吉宁博士观点
公司像人体，分成两截，脖子以上由董事会管，脖子以下是总经理管。
脖子以上属于公司战略、价值观、治理结构、高管人员的选拔以及重大资产的处置等，相当于公司灵魂、大脑、眼睛和耳鼻。人之所以改变行为，是因为眼睛看到了景象或耳朵接受了信息，然后改变行为，支配手和脚。在这种情况下，董事会最重要的工作是管脖子以上涉及到公司生存的事情。
脖子以下是总经理管。管什么?第一是产品和服务;第二是制造产品的服务过程和流程;第三是员工管理绩效和激励福利;第四是营销;第五是财务核算。脖子以下是系统性管理，总经理管心脏、血液，也管四肢。心脏和血液循环是支持系统，四肢是达到目的的手段，只有两部分都协调起来，才能最终实现准确的判断与行动，并产生良好的业绩与增长。
占股95%不利公司!
我最近主要把精力放在管脖子以上的事—股东结构。股东结构也叫股权结构，它牵扯到公司方向和稳定性等两个方面。大股东取向，往往就是公司方向的取向。比如大股东是做石油的，他就可能会让他控股的所有公司也跟着他去做石油。
另外，为什么说股东结构关乎企业的稳定性?如果公司里有一个占股95%以上的大股东，他决策即使有错误，大家都不会说，也不能改变、不能弹劾，更不能罢免他，这种表面上的公司稳定将变成僵硬，最后变成僵死。反过来，如果股权配比差不多，这也不好，因为太稳定就会导致多极化，公司力量多元化的结果，就是什么事也做不成，公司随时可能重组。我现在要做的，就是和主要的股东协商，保持股东方向上的一致性和协调性，同时还要保持公司的股权结构中，既有制约机制和纠错机制，同时又有相对的稳定性。
在管理脖子以上方面，我和董事会最近商讨了两件事情：第一是如何给众多股东定向增发，第二是商讨如何借鉴联想的“分苹果计划”。
利益均衡是公司大事
我们建议公司向老股东做一些定向增发。在上一次董事会，我们向部分老股东做了两亿定向增发，但其他老股东就产生了意见，提出为什么不给他们同样的机会?这些老股东也有投资意愿，所以我们马上征求了老股东的意见，本次董事会上，我们回应了老股东，讨论将再做一次定向增发。
作为董事长，我要保持公平，对所有老股东给予同样的机会;增发的价格保持一致;程序严格按法律程序。这次定向增发数额并不是太多，不影响到公司整体的稳定性。老股东愿意积极投资，对我来说，是对我工作的肯定，说明公司很好，老股东害怕失去机会。在实际操作之前，我会跟老股东做一个交谈，了解到他们的资金来源和他们投资意愿，以及他们的预期，然后专门去天津跟大股东泰达商量好，保持泰达大股东地位不受影响，做好沟通。从资金上来说，我们不缺资金，但是为了我们做好股东的工作，我们还是给予这样的机会。
公司内部的最好状态是既有制约纠错能力，同时又有相对连续性，这是一门艺术。保持好的股东治理结构是万通长期稳定发展的重要条件。如果大股东方向性非常清晰，而且得到其他股东支持，同时大股东又没有大到95%以上完全为所欲为的控制权，那么其他股东还有协商参与以及对之纠错的机会。在这种情况下，整个公司不仅有创新而且有稳定，还会有快速发展。
万通1993年创办至今，股东非常多，法人股加职工股就有上千，这些股东中有相当一部分是被动投资者。我们通过近半年的工作，把股东全部做了重新研究安排，在保证泰达作为大股东前提下，使这些股东有更多力量参与到万通，这样就能够在后期发展中赶上一些新的机会。
向柳传志学“分苹果”
好公司应该是让所有合作方能够充分受益，并分享到公司成长的好处和成果。
我在前一段时间跟联想的柳传志一起去江西，路上，柳总说了一个他在治理联想之初最重要的一条经验—“在苹果没有熟的时候，就制订分苹果的游戏规则”。
回来后，我就和股东们讲了这个“分苹果计划”，做公司好比大家一起种苹果，大家明确知道苹果什么时候会熟，尤其清楚在最后收益时，有多少苹果能放在自己口袋。
我认为，这个“分苹果计划”，不但让大家干劲很大，未来的利益也非常清晰，更不会吵架。如果不把分苹果的游戏规则定好，等到苹果一筐一筐搁屋里，就一定会为利益吵架。所以，一定要保证跟我们一起创业、经营、投资、合作的所有关系者，能在公司成长中受益，这是董事长必须掌握的平衡点。
作为董事长，我的责任是管好这个公司，作为董事会，终极责任是创造财富来解决挣钱的问题。但除了给股东挣钱，还要让管理团队能够分享，以保持公司具有很好的持续进步能力。也许有人会问，万通董事会整天干什么，尽管我们主业是房地产，但我们董事会没有一件事情是讨论怎么卖房子。董事会工作非常重要，而且非常辛苦，辛苦在哪?事要想半天。比如要研究股权激励，我们要看很多资料，上市公司一般价格怎么定，行权条件怎么定，资金从哪来的等等。这种情况下，我们要研究，同时要跟很多人沟通。另外，最重要的就是掌握时机，就像烧水100度正好开，但是50度把锅盖打开，它就不开，最后还要多烧20分钟，所以要拿捏时间的度。
分钱比挣钱还难，挣钱是本事，分钱是艺术。不能因为分钱更难，就不挣钱，但也不能因为分钱难，就有道理把它分乱。为制定分苹果的规则，我跑到天津跟大股东，以及找各董事把这事讲一遍。我知道，同样一件事只有讲十几遍才能让大家都清楚，然后把资料再发给大家看，把一次讨论分成三次会议，还要请专业咨询机构来讲解，最后大家都掰开揉碎了才弄懂，弄懂了才可以做。
附： “股东优先”治理模式
企业的利益相关者一般分为三类：资本市场利益相关者(股东和公司资本的主要供应者);产品市场利益相关者(主要顾客、供应商、当地社团和工会);组织中的利益相关者(员工、管理人员)。每个利益相关者群体都希望组织在制订战略决策时能给他们提供优先考虑，以便实现他们的目标，但这些权益主体的相关利益及所关心的焦点问题存在很大的差别，且往往互有矛盾。公司不得不根据对利益相关者的依赖程度做出权衡，优先考虑某类利益相关者。目前，“股东优先”的治理模式是现实主流。
