股权激励计划的管理机构

对于非上市公司，股东会或股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止；股东会授权董事会或执行董事执行具体方案，股权激励计划的执行管理方为公司的董事会或执行董事；监事会或监事是股权激励计划的监督机构。

对于上市公司来讲，股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止；股东大会授权董事会执行股权激励方案；董事会为股权激励计划的执行管理机构，负责股权激励计划的实施；董事会下设薪酬考核委员会负责拟订和修订股权激励计划，报请董事会；监事会和独立董事是股权激励计划的监督机构。

监事会和独立董事在股权激励计划中扮演者比较重要的角色，在进行股权激励时，各自要履行下列职责：

1.监事会的职责

（1）监事会对计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单；

（2）变更股权激励方案的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（3）公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见；

（4）激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

2.独立董事的职责

（1）独立董事是股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

（2）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

（3）变更股权激励方案的，独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（4）公司在向激励对象授出权益前，独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见；

（5）激励对象在行使权益前，独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。