吉宁博士观点
在新三板股权激励细则还没有出台的情况下，实施股权激励前要考虑几个问题：
第一，期权方案行不行得通。
对于期权方案，监管层的意见非常明确：不能与现行的发行体制发生冲突。这里面有几层意思：一是如果发行对象是核心员工，就要走认定程序，董事会提名并表决、独立董事发表意见、监事会发表意见、职工代表机构发表意见、公示、股东大会通过这些步骤一个都不能少；二是期权方案确定的是被激励人可以以现在的价格在未来买股票，但未来公司发行的股票仍必须走发行程序，遵守发行条件，包括发行对象不能超过35人，且必须是现有的股东、董监高、核心人员等符合适当性投资者管理办法的投资者。
所以说，希望找一个一劳永逸的方法，只开一个股东会公布股权激励管理办法说要发个期权，明年就自动行权了，这样做法在目前新三板股权激励管理的细则出来之前是不行的。
第二，回购能不能操作。
员工持股计划和股权激励都有行权条件，比如说现金股票，股票已经给了被激励人，但若其不符合行权条件则不能回购；又比如规定被激励人必须为企业服务满3年或满4年，在此期间每年可行权一定比例，如果离职了，未行权的股票需要还给公司。
不能回购怎么办？有一个变通的方法是不在条款里写回购，而是写转让，比如将股票转让给某一个高管，然后再转让给其他需要激励的对象，这样操作是相关规定未予禁止的。
第三，以什么方式持股。
规定，现在不能向持股平台发行股票，所以持股的方式需要有所改变。如果公司人数较少，可以直接认定核心员工，董监高则不用认定，因为他们本来就是核心员工，其他核心员工的认定需要走程序，然后直接给他们发股票。低于市价的做股份支付，平价发行的则不需要做股份支付。
如果公司需要激励的人较多，推荐使用券商的资管计划来做员工持股计划。与私募及基金子公司相比，券商资管计划最大的优势在于：第一，券商资管的委托人就叫员工持股计划，可以用公司的名字加员工持股计划的期数作为具体的名字；二是对每个员工的资格和持股份额没有限制，而私募股权基金对每个投资人都有所限制，比如规定每个人的投资份额不低于100万元，或要求个人投资者的年收入不少于30万元、公司资产不少于300万元，或要求基金子公司的产品总规模不能低于3000万元，等等。
所以从目前来看，用券商资管计划做员工持股计划是最方便、最简单的，而且现在的税率也不高，一般为每年4‰~6‰，对人数也没有限制，多达几百人也可以。
第四，关于持股平台。
规定不能向持股平台发行股票，但是没有说不可以转让，也没有说在公司挂牌前不可以做。所以现在还没有挂牌的公司可以先把持股平台做起来。已经挂牌的公司还想使用持股平台时如何做呢？这要看这个持股平台能否开立证券账户，这是第一个条件；第二个条件是手上要有可流通的非限售股，可以把这部分可流通非限售股转让给持股平台一部分，目前转让没有限制，但不允许发行。
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