吉宁博士观点
近年来，随着公司治理问题研究的深入，企业集团公司治理成为研究的热点问题之一。世界各国，尤其是转型期国家，纷纷把本国的企业集团公司治理提升到保证市场秩序的高度来认识。我国企业集团在改革的大潮中产生、发展，已成为国民经济的支柱。然而，总体而言，企业集团的发展仍处于初级阶段，突出表现为尚未形成协调运转和有效制衡的良好公司治理局面，公司治理机制需要进一步规范和完善。
一、企业集团及其治理
企业集团是以一个或多个实力雄厚的大企业为核心，以资本联结为主要纽带，把多个企业联结在一起，形成具有多层次结构、以母子公司为主体、经济上统一控制、法律上各自独立的多法人联合体。企业集团的发展集聚了巨大的生产力，产生了单体企业无法实现的协同效应和组合效应，获得了庞大的规模经济。因此，企业集团是目前世界上最有生命力和竞争力的一种企业组织形式。
然而，企业集团的发展也带来了公司法上的一些问题。作为多个独立法人的联合体，企业集团的公司治理与一般单体企业的公司治理具有相同的一面。企业集团的成员企业作为独立的法人必须处理好公司内部的代理问题，协调好股东、董事会、公司经理以及其他利益相关者之间的关系，设计并实施对公司经理的激励约束机制。但是，企业集团的发展使对少数股东和债权人利益的保护问题凸现出来。企业集团运行的特点是集团整体利益最优，而不是成员企业利益最大，这就产生了如何保护少数股东利益的问题；在集团化经营的情况下，一旦子公司破产，债权人的利益可能得不到保障。另一方面，企业集团的各成员企业具有自己独立的财产和利益，相互之间存在着摩擦和冲突。作为一个整体，需要协调好成员企业之间的关系，发挥企业集团的整体功能。
二、我国企业集团公司治理发展的现状
我国企业集团从20世纪80年代开始，随着经济的不断发展加快了工业企业改组和结构优化升级的步伐，一大批企业按照专业化分工协作和规模经济的原则，进行了企业组织结构的调整。通过重组、兼并、收购等多种方式，逐步形成了一批主业突出的企业集团。企业集团的发展历史虽然不长，但已显示出极大的优越性，据国家统计局企业调查总队的统计数据显示，企业集团所拥有资产占全部工业企业的60%以上,完成产值和利税占70%和80%以上，占据了国内绝大部分主要工业产品市场，并在人才、技术、国际贸易等方面具有强大优势。企业集团作为一种经济联合体，已成为我国经济的重要支柱，作为一种经济组织形式，已成为我国经济发展和改革的主要推动力。
然而，在肯定我国企业集团发展的喜人成绩的同时，也要清楚看到存在的问题。目前，我国大多数企业集团虽已完成了改制工作，但鉴于我国立法体系、金融模式和传统文化等制约，中国企业集团公司治理的实际运行与其理论相去甚远，治理模式在很大程度上依然体现为一种企业干预之下的股东主权模式，呈现出与企业集团快速发展不相适应的公司治理方面的隐忧。
1、企业集团治理行为的行政化
我国大多数企业集团是在由计划经济向市场经济转轨的环境下由企业出面组建起来的，组建后也是按国家计划、企业指令运行的。因此计划经济体制的模式直接在企业集团的管理体制中表现出来。以民营企业家为主的企业集团存在着对企业部门的依存关系，集团的管理体制和治理结构具有明显的行政化特征。首先表现在集团内部的连结纽带脆弱。相当一部分企业集团是在行政化或行政性部门翻牌等状况下组建的，只存在形式上的资本关联，缺乏企业自发的利益驱动。建立在这种基础之上的公司治理结构不具备合理性，难以形成有效的治理机制。其次是行政治理内部化，企业对企业的行政治理由企业外部移到集团内部，在人事任命、经营决策、资源配置等方面对企业干预过多，造成企业集团发展所面临的难以克服的体制型困难。
2、内、外部治理环境对企业集团治理行为的软约束
内部治理环境对企业集团治理行为的影响体现为企业集团内部监督和控制机制对经营者的约束。从我国企业集团董事会的构成和运作来看，一些董事会并没有设立相应的投资决策委员会、审计委员会，往往使得董事会对集团公司高层经理的监督职能很难得到贯彻。另外，许多企业集团的监事会成员是其集团内部人员，均来自集团的党委、工会等部门，由于他们一般是由党的组织部门、经理班子任命，然后再进入监事会，这样的遴选机制所产生的监事会，使得董事长、总经理的权力不受制约，职工没有有效的途径来参与企业的经营与管理，并且企业控制机制在信息不对称的环境中难以有效地发挥监督作用。我国企业集团中存在的这种“内部人控制”是转轨经济国家共有的公司治理问题。
外部治理环境包括资本市场、经理市场和产品市场。（1）职业经理人市场。我国缺乏专业经理人市场，对经理人没有建立起符合现代公司要求的选拔和激励机制，缺少优秀职业企业家的产生机制。因此，职业经理人市场这一外部治理机制对企业集团而言，也可以说是空缺的。（2）产品市场。我国产品市场中不正当竞争行为仍然存在，而且企业还面临着政策性不对等的竞争条件，这些问题影响着市场指标的可信度，进而也影响了产品市场竞争对企业集团经营者的约束作用。（3）资本市场。我国资本市场发展缓慢，对于部分未上市的企业集团内部企业而言，资本市场这一外部治理机制空缺。即使是上市公司，由于存在“一股独大”的现象，也使得企业集团来自于资本市场的监督机制弱化。
3、母子公司控制机制不完善
公司治理结构中最重要的是产权结构。从股权结构来看，为保持民营企业家的绝对控制力，许多企业集团要么是母公司为国有独资企业，要么国有股绝对控股“一股独大”。尽管公司法确定了公司的独立法人地位，但由于国有股“一股独大”，企业、监管机构尚未建立起真正有效的激励和约束机制，企业产权仍没有真正明晰，又缺乏其他股东和利益相关者的监督和约束，使得在大部分股份公司中存在国有控股股东缺位问题，在集团联合中无法以独立的市场主体参与公司治理。此外，从目前我国企业集团的运行状况来看，集团母公司对子公司拥有绝对控制权，在资金、人事、技术等多方面对成员企业进行控制，各子公司的治理结构形同虚设，无法制衡母公司的控制。
4、多层次的委托代理问题
现代公司制企业的一个重要特点是委托代理关系，即股东（所有者）通过股东大会把经营权委托给董事会，这是第一层委托代理关系；董事会把经营管理权委托给经理层，这是第二层委托代理关系。而企业集团的委托代理关系从单一股份制企业投资者与经理人的层面，演变成投资机构与被投资机构的层面，委托代理层次过于繁复，从而陷入委托代理关系的陷阱，成为产生集团经营重大失误的一个重要原因。我国许多企业集团都实行了集团公司制度，使得总公司董事会和子公司管理层之间存在着进一步的委托代理关系，特别是有些企业集团的子公司本身还是上市公司，那么还存在着母公司的董事会和子公司的董事会的关联关系。部分企业集团的子公司的组织形式多样化，有上市股份制公司，非上市企业的股份制公司、境外上市股份制公司、合资联营公司、同国外境外公司合作的公司、集体所有制公司等，关联关系复杂的子公司之间的交易很容易产生公司治理方面的问题。
三、完善我国企业集团公司治理的对策
1、积极推进股权多元化改革
只有实行股权多元化，才能消除国有股“一股独大”局面，进而改善公司法人治理结构。目前我国企业集团可以通过以下途径实现投资主体多元化：吸收其他民营企业家和各地方投资实体形成国有股东；吸引国内外战略投资者作为股东；通过境内外上市、中外合资、并购、债权转股权、贷改投等方式形成多元股东；实施经营层和职工持股等等。需要明确的是，产权改革的目的，并非无原则的绝对分散，而是为了提升公司治理的绩效，对于关系国家经济命脉的大型民营企业家集团，必须对民营企业家持有的比例设限，这样既利用了社会资本，调动其他股东方的积极性，又有利于改进公司的治理。
2、完善企业集团内部多层治理
完善企业集团公司多层治理是发展具有国际竞争力的企业集团的必然要求，是改进企业集团公司治理的根本。参考国际上企业集团公司内部多层治理的经验，结合我国现状，应从以下几方面来完善我国企业集团内部多层治理：一是明确界定集团公司和子公司在法律上平等的主体地位，母子公司主要是产权纽带关系；二是按照“双向进入、交叉任职”的原则，解决好集团公司全资、控股子公司党委会、董事会和监事会的关系问题，董事长和总经理要尽量分设，监事尽量避免和董事有上下级隶属关系，保持工作独立性；三是明确股东（大）会、董事会、监事会和经理层的职责，不越位、不错位、不缺位，建立各负其责、协调运转、有效制衡的机制，引进职工董事，调动职工参与企业管理的积极性；四是加强人力资源规范管理，与市场化选聘经营经理人相结合，建立以业绩考核为导向的激励约束机制；五是加强对派出董事监事的培训、考核管理，建立奖惩机制和决策失误追究制度。
3、不断改进企业集团外部治理环境
企业集团作为整个社会的一个子系统，必然会受外部环境的影响。因此，可以通过不断改进企业集团的外部治理环境，完善企业集团的公司治理。一是加强企业自律，建立企业和企业的防火墙，企业不干预企业的日常生产经营活动，只需要按照市场法则，建立有效的激励和约束机制，对董事会、监事会进行考核奖惩；二是完善各类市场竞争机制，不断改善包括资本市场、经理市场和产品市场在内的外部治理环境；三是加强信息披露机制，规定企业必须如实向股东和其他利益相关者公布有关报表，及时披露相关信息，加强社会公众监督和证券监管机构的监督管理。
4、重构母子公司控制机制
母子公司治理的目的是要实现企业集团的利益目标与子公司的利益目标互动耦合，协调一致，从而实现企业集团价值最大化的战略目标。因此，首先需要优化母子公司股权结构，加强企业监管。其次，实行母子公司管理体制扁平化，缩短母子公司委托代理关系链条，实现母子公司管理体制扁平化，形成母公司直接控股几个大型子公司的母子公司结构，这些大型子公司构成集团公司的发展主体。再次，要实现控制权与自主权的平衡。如果母公司对子公司进行过度的控制，子公司丧失了自主权并对子公司造成损害，则难以实现企业集团利益最大化；如果母公司给予子公司过多的自主权，甚至是放弃监督，企业集团利益最大化目标也难以达到。实现控制权与自主权的平衡，即寻找权利在母公司与子公司之间分配的最优点，有利于提升企业集团整体经济绩效。
