吉宁博士观点
随着市场经济的不断成熟和企业改革的深化，集团公司的发展暴露出一系列的问题，文章对如何规范和完善集团企业管理体制进行了探讨。
集团企业的发展程度在一定程度上体现出一个国家的综合实力，而管理体制作为集团企业管理的核心问题，对集团公司的可持续发展起着决定性作用。我国的集团企业经过二十多年来的改革和发展，由无到有，由少到多，由弱到强，在促进我国经济快速、健康发展方面扮演着重要的角色。然而，随着市场经济的不断成熟和企业改革的深化，集团公司的发展也暴露出一系列的问题：经营机制没有得到根本改变，现代企业制度没有建立，存在着政企不分、委托代理、内部人控制等问题；缺乏公司制的基础，不少集团企业管理还没有树立起产权管理观念，绝大多数集团母公司功能不健全，管理控制能力较差，难以对子公司实施有效的监控；有的集团母公司沿袭企业行政管理方式，对子公司也实行企业行政式的管理。这些问题产生的深层次原因在于集团企业管理体制不科学、不合理。因此，规范和完善集团企业管理体制是值得我们思考和解决的问题。
一、集团企业管理体制概述
集团企业管理体制的关键问题是集团公司母公司和子公司之间的责权利关系。
（一）集团公司母子公司的关系
集团公司的母子公司之间的基本关系主要有产权（资本）关系、法律关系、交易关系以及在此基础上形成的集团企业管理的文化关系。
1．产权关系。
母公司作为子公司的出资人和股东，投资于子公司，它们之间的主要关系就是投资与被投资关系。
2．法律关系。
集团公司的母子公司都要以《公司法》规范公司的组织和行为，分别以其全部资产对公司债务承担责任。母公司作为子公司的股东，享有法定的股东权，以其对子公司出资额为限承担有限责任，不必承担无限责任；子公司享有母公司及其它股东投资形成的全部法人财产权，但受母公司的控制与支配，其收益归母公司及其它股东所有。
3．内部交易关系。
主要有：
一是产品购销中的内部交易，尤其是集团企业管理的产业链中各成员企业的产品形成上下游关系的，从原料采购、委托加工、产品销售及提供后勤服务等都有内部交易；
二是资产重组时的内部交易，发生在公司改制过程、调整产品结构、优化公司资产结构时的资产转让；
三是融资中的内部交易，包括母子公司之间和子公司之间资金借贷往来和提供担保；四是费用负担中的内部交易，发生在公共受益的项目建设、研究开发、市场开拓、后勤服务、社会职能等所需费用的分担；五是租赁关系中的内部交易，发生在厂房、设备、土地使用、商标及特许权的租赁。
（二）责任中心的划分
每一个责任中心既有投入又有产出，投入的是人力、物力、财力，产出的是产品、服务、管理、研究成果等。可以根据任务在投入和产出之间的匹配，可以将责任中心基本上分为三类，即成本中心、利润中心和投资中心。一般说来，职能部门、实体部常常是成本中心，事业部、分公司常常是利润中心，独资子公司、绝对控股子公司、相对控股子公司和参股公司常常是投资中心。
（三）集团企业管理的组织结构
现代集团企业管理的组织结构可以分为四大类：
一是控股公司形式，简称H型结构；
二是集权的、按职能划分部门的一元结构，简称U型结构；
三是多事业部或多分支单位结构，简称M型结构；四是母子公司体制。
对于集团企业管理来说，一般实行以资本为主要联结纽带的母子公司体制。这种体制有相当的整体优势。
1．在集团企业管理长期经营战略中，对各种业务的发展都会有一个明确的规划。公司可以设立子公司来专门针对战略规划中重点发展的业务或针对重点面向的客户提供更完美的产品和服务，从而强化公司在这一领域的核心竞争能力，保障战略重点的实现；
2．在法律结构上，子公司属于独立的法人，独立承担法律所规定的各种责任。这种制度有效地将子公司在企业管理经营上的风险限制在一定的范围内，母公司只是在其出资范围内承担风险，而不会因为子公司在经营中的失误而遭受到更多损失，更不会侵害到其他业务部门的利益；
3．针对企业发展的主攻方向，设立子公司专门强化这方面的经营能力与竞争优势。单独设立的子公司不会受到非相关业务的影响，人、财、物等资源配置上的倾斜更加有利于重点业务的快速发展；
4．子公司的独立经营会在其经营领域内形成新的竞争优势，作为独立企业，子公司的商誉、品牌等无形资产的价值会随之增加，进而增加集团公司总体的评估价值。
（四）母子公司各自的职能
母公司有七大功能：发展战略决策和管理功能；对外投资和产权管理功能；资金筹集、分配及运作功能；组织管理功能；财务控制和管理功能；人事管理功能；服务性功能。
子公司的职能有：按照集团企业管理的整体战略规划，在其专业领域内或地区领域内，达到占据市场的最大份额和利润最大化的目的；子公司是被分配来实现某种战略意图的，其本身并无全局战略操作的任务；子公司是实施集团战略的基层战略单元，从事具体的生产经营，实行常规性的企业管理，着眼于各种资源的利用和效率的提升。
（五）集团企业管理的内容
1．战略管理。
主要从全局性、长远性、竞争性和纲领性出发，来确定整个集团公司的战略。
2．产权管理。
集团企业管理中产权管理的方式主要有：建立产权代表制度；设立产权代表的业务归口管理部门；建立产权代表联系制度。
3．投资管理。
一般母公司才有真正意义上的投资决策权，而子公司的投资权限都被严加限制，其集团企业管理的投资方向必须符合集团战略和发展规划。
4．人事管理。
母公司一般通过干部委派或人员派遣达到控制子公司经营管理的目的。对事业部和子公司（包括独资子公司、控股子公司），母公司任免它们的管理层，而中层干部则由它们自己任命，报集团备案；对参股公司，母公司可以通过派遣人员参与其董事会，从而参与该企业的重大决策和对经理人的选择。
5．财务管理。
财务管理处于集团企业管理的中心地位，它要求配备素质较高的专业人员，而且常常采取财务总监委派制，以达到对各成员单位的监控管理的目的。
二、集团企业管理体制现状
（一）母子关系不顺
一是过度集权，子公司丧失了生产经营自主权。我国不少集团公司把许多本应属于成员企业的经营管理权都集中到了集团的母公司，把成员企业当成没有法人地位的车间或工厂，把集团公司当成一个单体大企业来管理。
二是过度分权，母公司对子公司的集团企业管理失控。
（二）母子公司之间存在着大量的不正当关联交易
母子公司之间的利益转移大部分通过关联交易实现。母公司无偿或廉价占用子公司的资金；母公司向子公司高价供应配套产品及原材料；母公司利用控股权向子公司转让非优质资产；子公司为母公司承担管理费用、广告费用、研发费用；子公司为母公司出具贷款担保；母公司或其它子公司低价收购子公司的产品。
我国母子公司间关联交易具有普遍性，交易形式不断翻新，关联交易当中利润操纵现象明显，大量收入来自关联方，资金占用与担保现象突出。
（三）母公司的功能没有充分发挥
1．有些行政性公司或企业专业管理部门转化过来的集团公司，实际是先有儿子，后有老子，所属企业都是独立运作的经济实体，数量多、层级多，时常发生同业竞争，而母公司习惯用行政办法管理所属企业，下文件，发指示，对如何从出资人的角度管理和控制企业不熟悉。这些母公司战略管理的经验不足，资本运作的资源和手段薄弱，财务管理难以集中，对子公司的控制只有人事管理是比较落实的，但还不是按出资者的法定程序运行的，仍沿用处级、局级等按级别来划分管理权限。
2．有些由大型企业经过分立重组，或由企业出面在行业内重组，这些集团母公司有较强的财力、物力和技术力量，生产经营管理的功能比较完善，但所有者职能没有完全到位。有的忙于当前的生产经营，忽略战略的研究和管理；有的母公司结构调整、资产重组的能力较弱，投资及产权管理制度不健全，子公司分散投资、各行其是，难以发挥整体优势。
（四）母公司作为国有资产授权投资机构的职能和权限尚未落实
目前，作为国有资产授权投资机构的母公司，对上市公司的重大事项仍然没有最终的决策权，还需通过企业主管部门的审批。这使得母公司无法真正履行股东的权利和义务。
（五）母公司的职能不健全
与其它企业相比，集团公司的一个突出标志是具有一个完善而高效的公司总部。公司总部的基本职能有两点：在集团内合理地配置资源（战略决策）和评价、监督成员企业的经营者（激励）。总部一般采用职能部制结构。在某种意义上可以说，公司总部的专业化程度和健全程度是一个企业的组织发展程度的指示器。我国的集团公司基本上形成了自己的公司总部，但它们的规模和完善程度都还很有限。
（六）集团企业管理中财务管理存在失控现象
财务权力分散，缺乏监督；会计信息失真，假账严重；费用支出失控，亏损增加；对外投资泛滥，损失严重；”内部人控制”损害出资人和企业利益。
（七）对核心企业的控股权不够
一般来讲，在集团企业管理中越是重要的企业，集团越需要较多地控制其产权，但是很多集团公司却做得不够。
三、完善集团企业管理体制的对策
（一）健全和完善母公司的功能
1．集团母公司要转变职能，做到政企分开，避免沿袭行政管理的老办法；
2．坚持企业法人地位的平等原则，集团母公司不能以行政手段直接或变相侵害企业法人的合理权益；
3．坚持责权利相统一的原则，正确处理整个集团企业管理经营范围和决策权限的划分；
4．逐步树立产权观念，克服集团成员企业的本位观念，建立健全依照产权履行决策权限的管理法规和制度；
5．坚持体制改革与集团发展相统一的原则。母公司和成员企业都要以集团发展为中心，体制的设计和改革要有利于促进发展，不能脱离生产的发展和经济效益的提升过度调整体制。
（二）集团企业管理处理好集团内部的集分权管理
集团公司在确定集分权程度时要考虑以下因素：
1．集团的产业和产品结构。
集团产业单一、产品品种较少，所属单位专业化程度高的，集团企业管理可发挥集权优势，对生产经营实行全过程控制并保持高效率。
2．所属单位产品业务的关联度。
电信、冶金、电力等集团企业管理生产连续性强，工艺分工联系紧密，所属单位的产品有上下游关系，需要母公司统一计划协调的，母公司集权程度高；反之，生产连续性要求不高，产品关联度不高的集团，母公司集权程度可低些。
3．集团的规模。
集团规模大、所属单位多，集团企业管理工作和内部关系复杂，需要设置的部门多，集中决策效率不易提升，且容易失误，母公司集权程度不宜过高。反之，集团规模不大、所属单位数量不多，内部关系简单，决策涉及面小，母公司易于处理和掌握管理，母公司集权程度可以高一些。
4．集团的地域分布。
所属单位所处地域广而且跨地区、跨国界的，母公司不易直接进行集团企业管理，集中决策成本偏高，赋予所属单位权限较多，母公司集权程度较低；反之，母公司集权程度可较高。
5．决策的重要性。
重大决策母公司集权，例如企业发展战略，与资产变动有关的对外投资、购并、改制、融资、担保等；一般日常经营的决策向下级单位分权，例如生产、供应、销售，内部人力资源配置、薪酬奖惩等。
6．所属单位集团企业经理人的素质、集团企业管理艺术及作风。对经理人素质高、业绩好的单位，母公司放权的顾虑少，下级单位的分权程度高；反之，所属单位的分权程度低，母公司集权程度高。
（三）合理划分责任中心
在以股权为纽带的母子公司体制下，母公司不仅是投资中心，而且还是战略决策中心、资金调度中心、资本运营中心、人力资源开发中心、信息中心，并以企业价值最大化和企业的可持续发展为目标。子公司包括海外全资子公司和国内控股子公司，是投资权限受到限制的投资中心，但是其作为集团发展战略的实施单位，是母公司的商品经营中心和利润中心，着眼于”专业化、系列化、产业化、一体化”的商品经营和产业经营，以股东价值和员工价值的最大化为目标。参股公司作为集团的投资，以获取高的投资收益为目的，是利润中心和投资中心。
（四）绝对控制集团公司的核心业务
为了集团企业管理的长远发展，集团公司必须绝对控制集团的核心业务。为了有效控制集团公司的核心业务，集团公司对于核心地位的公司要采取如下措施：
1．实行股权管理，建立起规范的母子公司管理体制。
2．集团公司负责整个集团的战略规划和管理，各子公司在集团公司的总体战略下决定自身的发展战略。
3．集团公司对子公司的集团企业管理和控制方面，
一要集团公司任命子公司的总经理，副总由总经理提名，报母公司审批；
二要集团公司派产权代表参与子公司的股东会、董事会或执行层；
三要派监事人员参与子公司的监事会；
四要实行财务总监和审计总监委派制；
五要严格子公司的信息披露，及时、准确了解子公司的经营信息；
六要加强对子公司的考核，并在此基础上对子公司经理层进行考评。
（五）优化集团公司的组织结构
集团公司一般采取母子公司体制，其相应集团企业管理的组织结构应该满足以下需要：
一是要形成强有力的母子公司决策机构，一般要子公司对母公司董事决策的参与与母公司对子公司决策机构的控制相结合；
二是建立有效的集团产权监督机构，一般母公司通过参与子公司的监事会来实施监督职能；
三是建立强有力的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配等。集团母公司的主要职能部门应具有管理母公司的业务和管理团队的双重职能，两者要有机结合；
四是建立发达的集团服务功能，主要要建立科研开发中心、融资及清算中心、人力培训中心、销售服务网络、后勤服务中心等；
五是发挥母公司事业部和专业委员会的功能。鉴于我国集团母公司的特殊情况，可考虑建立母子公司相互渗透的董事会机制。
一方面要加强集团战略与投资管理、集团综合政策研究与协调等战略经营与决策管理职能部门，
另一方面要建立集团产权管理和监督机构。
（六）内部交易应创造条件实行市场原则
母子公司之间和各子公司之间的交易，在一般情况下应等同于与集团外企业之间的交易，不应发生母子公司间的”利益转移”和开展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易，即使是为合理避税等原因，交易价格有所倾斜时，也要以合法的方式给让利方补偿。
（七）加快存续企业改革
把现有集团公司的母公司，变为纯粹的国有控股公司或予以解体，面临的一个重要问题就是存续集团企业管理的改革。存续企业大都是企业改制时剥离下来的部分，因此，它们一般历史包袱较重，现代企业制度未建立，企业经营机制未转换，管理水平相对落后。由于存续企业的情况较为复杂，除了企业转制时剥离下来的部分外，通常还包括未能进入转制公司的辅业部分，因而对存续企业也要分类进行改革。
首先，作为存续企业存在的辅业子公司，由于它要继续向转制的主业公司提供产品和劳务，因此，这些子公司也要进行重组和转制，有条件的也可以逐步发展为上市公司，从而成为与原主业公司平行的，具有紧密合作关系的独立公司，只是原来的辅业就变成了新公司的主业。在这些公司中，如果有由原来母公司作为出资人的国有资产投资，也应由国有资产监督管理机构直接派出出资人代表，参与企业的经营管理。
（八）正确处理授权经营的母公司与国有资产监督管理机构的关系
在国有资产管理新体制的架构中，国有资产监管机构，授权经营的集团母公司，母公司投资的国有独资、国有控股、参股企业处于三个不同的层次，其中授权经营的集团母公司与国有资产监管机构的关系是资产受托与委托的关系，双方依照法规和公司章程来规范各自的权利、责任和义务。国有资产监管机构是集团母公司的出资人，享有《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及其它有关法规规定的权利，对集团母公司行使出资人权利及实施监督管理；集团母公司除享有《公司法》规定的法人财产权外，按照批准的授权可以享有被授予的母公司出资人的有关权利，同时依法对其投资的国有独资、国有控股、参股企业进行经营、管理和监督。 转贴于 中国论文下
