吉宁博士观点
民营企业家改制是在中国特定的历史环境下，在中国由计划经济向市场经济转变的过程中，中国竞争性企业和经营性事业单位所面临的一个重大历史阶段。市场经济的作用通过中国改革开放二十多年的巨变已经得到有力的证明，中国的未来不是阻碍市场经济的发展，而是要将市场经济发杨光大。因此，在市场经济的大背景下考查企业或事业单位的民营企业家改制才能真正理解改制的内涵和意义。
一般而论，民营企业家改制是指将企业或事业单位改为股份制。由于股份制是现代企业制度的最佳实现形式，民营企业家改制的目的是建立现代企业制度则顺理成章。但这只是解决了企业或事业单位的制度问题，没有解决企业或事业单位的发展问题。在市场经济条件下，如果把制度看作生产关系，那么发展就是生产力。从生产关系和生产力的关系不难得出这样的推论：发展是硬道理，发展决定着改制，改制服务于发展，是发展中的重要一环和手段，并为发展推波助澜。改制的目的不仅仅在于建立现代企业制度，更重要的在于培育企业的核心竞争力。
民营企业家改制是企业在战略层面的一次重要抉择
企业为了求得企业长期生存和不断发展，实现既定的经营目标，需要不断审视瞬息万变的市场环境，从中发现机会，回避风险，并将有限的资源进行良好的配置，培养自身的核心竞争力，在市场竞争中获得一席之地。企业的战略是关系到企业未来的命运问题，不解决企业的战略问题其他问题无从谈起，因此民营企业家改制时不可能抛开战略去改制，只能在战略指导下去改制或以改制为契机重新调整企业战略。对任何企业来说，在企业特定的历史条件下，企业本身都存在优势和不足，一方面对于企业的既定战略，通过在战略指导下的改制，以加强优势、弥补不足为指导思想，有利企业实现战略意图；另一方面对于由于企业改制而使企业内外部环境变化较大企业，可在原有企业战略的基础上，重新制定或调整企业战略，培育新的核心竞争力。企业战略使企业掌握自己的命运，指导企业正确地做事和做正确的事，引导企业走向成功。改制使企业从整体上进行一次重大变革，是企业在战略层面的一次重要抉择，并是企业实现战略的重要一步。
另外，从民营企业家改制的作用看，改制有利于促进所有制结构调整、有利于筹集企业发展所需的资金、有利于促进企业组织结构的调整、有利于企业转换经营机制、有利于促进产品结构的调整、有利于协调有关利益关系、有利于增强企业凝聚力、有利于促进地方经济的协调发展。从中不难看出，改制所起的作用都是企业战略中需要考虑的重大问题，改制问题处理得好，对企业战略将起到有力支撑，这也决定了企业改制从一开始就与企业的战略密切联系在一起。
不良资产是企业现实中的负担
企业的不良资产一方面是在计划经济体制中企业办社会的背景下遗留下来的，包括学校、医院、公安、消防、公共服务、后勤保障等社会职能机构，一般称作非经营性资产。另一方面是在经营中由于经营环境的变化或经营失误而逐渐沉淀下来的，如起龄应收账款、闲置固定资产、高耗能低产出设备等等。由于不良资产本身并不增加企业的主营收入，反而增加企业的成本支出，影响企业的经营业绩，净资产收益率、每股税后利润等财务指标难以领人满意，因此进行不良资产的剥离往往成了企业改制过程中重要甚至是关键的一步。
从战略上的考虑，剥离不良资产是企业防御性战略的体现，一般适应于以下几种情况：
1．当企业所在的行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势时，企业通过资产剥离和出售可以实现产业战略收缩，转而投资新兴产业和利润更高的产业。
2．当企业在所投资的领域不具备竞争优势，资产赢利能力低下的情形下，为了避免资源浪费和被淘汰出局，出售和剥离资产可以使企业掌握主动，减少风险，及早实现产业战略转型。
3．在存量资产大量沉淀的企业里，存量资产的出售是实现资产保增值的重要手段，并有助于企业集中资源优势，培养核心竞争力。
4．非经营性资产的剥离是对企业办社会功能的清理，让企业在市场竞争中放下包袱、轻装上阵。
5．不良资产和债权的转移和出售可以改善企业的财务状况，减少亏损、降低成本，增强企业的赢利能力。尤其是当资产受让方以现金支付来完成交易的情况下，资产出让方不仅可以获得一笔流动性资金，而且增强了企业的再投资功能。企业的不良资产往往都是盈利能力不高的资产，不剥离不良资产企业就不能轻装上阵，不剥离不良资产企业就不能顺应市场竞争的环境，最终将被市场无情的淘汰。
对于拟上市的企业，剥离不良资产不仅是企业自身的要求，同时也是政策的要求。根据中国以及海外证券市场的上市条件，企业应主业突出，业绩优良，无非经营性资产。因此，企业必须对承担社会职能的非经营性资产的进行处理，处理的模式有三种可供参考：第一，将非经营性资产和经营性资产一并折股投入股份有限公司，留待以后逐步解决公司不合理负担的问题，对于拟上市公司只有在解决完这些问题后才有可能上市。第二，将非经营性资产和经营性资产完全划分，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分地支持其生存和发展，或委托股份有限公司专项管理、有偿使用。第三，完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。
民营企业家改制要整合企业的各种有效资源
企业的资源包括资金、人才、管理、品牌、技术等几项，企业可通过改制将内部资源和外部资源进行重组，整合行业内的各种有效资源，提升企业的综合实力。
为保证民营企业家改制后企业的竞争力，提升社会各种资源的利用效率，民营企业家改制时必须将企业的内部资源和外部资源进行重组。
首先在内部重组方面，企业应将优质资产和高级人才投入到改制后的企业中去，使企业一开始就有一个较高的起点。另外，伴随着改制，企业自身也需要在现代企业制度下建立起符合实际的各种管理制度和运行机制，如质量控制、财务管理、组织模式等管理制度及激励机制、监督机制、决策机制、用人机制等运行机制。从而规范企业管理的各种行为，充分调动起从高层管理人员到普通员工的积极性和创造性。
其次在外部重组方面，引入战略性投资者可以解决资金问题，引入高等院校和科研院所可以解决技术问题和项目研发问题，引入同行业上下游企业可以拉长产业链，使社会中各种优质资源紧紧围绕本企业的实际情况进行组合，形成强有力的竞争优势。同时，由于与各投资者建立起资本纽带关系，大家利益共享，风险共担，企业会在日后的经营中持续地获得信息、资金、人才、项目、市场、管理等各方面的支持，这不仅可形成科学决策的机制，也可以有效分散经营风险。
置换职工国有身份是历史的必然走向
职工国有身份是计划经济时代形成的，与市场经济是不相溶的，因此，只有完全置换国有身份，民营企业家改制才能完全彻底。企业在通过改制走向市场的同时，如果职工不能走向市场，对企业来说将难以建立有效的用人机制；对企业来说，职工的国有身份没有置换，职工一直是国家的人，始终承担着安置职工的风险；对职工本身来说，不能完全发挥出自己的积极性和创造性，为社会和为自己创造更大的财富。因此，在市场经济潮水涌动的今天，市场规律左右着事物的发展方向，职工国有身份的发展也不例外。只有使职工的由国家人转变为社会人，企业、企业和职工个人才能在市场中找到自己真正的位置。
由于职工的国有身份置换涉及到职工切身的利益，所以在操作中应坚持稳定的原则，认真分析企业职工的情况，做好宣传工作，做到合法、合理、合情，保证改制工作的顺利进行。
实践中，各地方为此都出台了一些相关政策和办法，为职工民营企业家身份置换提供了有力指导。特别是国家经贸委等8大部委联合颁布的2002年859号文，明确提出应对职工进行经济补偿。由此可见，职工国有身份的置换是市场经济发展的大势所趋，国家政策的必然取向，身份置换到了非做不可的时候了。
那么在职工身份置换中用什么进行支付呢？按照国家的政策和合情合理的做法，一般用企业的国有净资产进行支付。用净资产置换国有职工身份后，职工拥有这部分净资产的处置权，企业不能强迫职工入股，可以选择不同的处理方式：一是把净资产转成债权；二是可以净资产转换成优先股；三是用现金支付；四是由经营者来收购这些员工的净资产。无论采取什么方式，都要保障职工的合法权益。
民营企业家改制股减持是市场经济的内在要求
从2000年以来，占国民经济总量四分之一的民营经济成了整个经济的龙头，民营经济对中国GDP总量的贡献已经占到了50%以上。从经济角度讲，企业作为市场中的赛跑者，如果不想被市场淘汰，就必须不断提升效率，效率就是竞争力，它主宰着一切，民营经济以处于劣势的经济总量已占据了中国GDP的半壁河山，可见其生命力之强、竞争力之强，也可以预见民营经济将是中国经济未来的主要角色，这是中国经济不可阻挡的潮流。在这样的大趋势下，国退民进的政策更加坚定了企业改制的信心，企业必须由国营走向民营。国退民进是国家的大政方针，在目前变革的时代有着重大的历史意义，在社会国有股减持的呼声下，民营企业家改制应当从源头承担起这样的责任。
那么如何实现国营走向民营呢？从国内上市公司的情况看，由于所有者缺位及不可流通的国有股存在，已严重影响了国民经济的发展，影响了企业的发展，影响了证券市场的发展并为证券市场和整个国民经济蓄积了巨大风险，因此，国有股减持是中国必须要解决的问题，只是时间的迟早。既然问题已经摆在面前，在暂时无法解决存量的情况，至少不要使问题再增加，即需要在抑制增量的前提下，逐步消化存量。在这一总的思路指导下，企业改制正是解决这一问题的有效手段。对非上市企业，改制时应使国有股完全退出，消除国有股的增量；对上市公司来说，对上市公司的控投股东进行改制，使国有股完全退出，可以消化国有股存量。
民营企业家改制中可运用现金购买、资产置换、股权置换等手段，采取多种改制方式，如国有股东对国有资本回购、其他股东接受国有股转让、管理层收购、职工持股、社会资金（包括内资和外资）以多种形式购买国有股等等。国有股退出不应限制购买者，只要有利于企业的机制改善，有利于资源的良好配置，有利于社会稳定，国有股退出在符合市场经济原则的情况下应不拘形式。
民营企业家改制要考虑到企业未来进入资本市场的实际需要
资本市场是企业获得发展资金的重要融资市场，在直接融资和间接融资中直接融资由于低成本和永久性更受到企业青睐。我国的证券市场经历了10余年的发展，深沪两个市场逐渐成熟，企业通过证券市场融资已成为一种时尚。而且香港主板和创业板市场以及海外的资本市场对中国都敞开着大门，企业到这些市场去上市，上市门槛进一步降低，上市程序进一步简化，对中国企业来说将进入了一个新的发展时期，这就给拟上市企业提供了广阔的运作空间。企业与资本市场对接是企业走上快速发展道路的捷径，但由于资本市场对企业上市均有严格的条件要求，因此，企业想成为上市公司需要做大量的工作。改制时应充分考虑到企业今后上市的需要，为企业的上市铺平道路。
另外，民企上市逐渐成熟。2003年前两个月，在新发行上市的八只股票中，有五只是民企。以融资额计算，今年新发行上市的8家新股累计募资29.8亿元，5家民企占了19.2亿元，接近7成。民企海外上市热也是一浪高过一浪。据不完全统计，2002年在香港上市的内地民企有20多家，使香港的内地民企超过100家。
根据《公司法》、《证券法》及证监会的有关规定，凡是申请股票上市的企业必须是已经改制成股份有限公司并规范运作一年的企业。这就给那些不是股份有限公司的企业的股票上市划上了句号。在这种情况下，企业若想借助资本市场实现直接融资、提升企业形象、取得更快发展的目标，就必须先改组成规范的股份有限公司。
民营企业家改制要规范操作
民营企业家改制涉及到企业的资产重组、债务重组、人员重组、产权界定、土地使用、投资入股、请示报批等等方面，涉及到大量的利益主体和主管部门，不按照规范的原则进行改制就难以平衡各方利益，不按照规范的原则进行改制就难以通过各主管部门的审查，改制就得不到各中介机构的配合，得不到职工的支持，总之，一句话，不按照规范的原则进行改制就不能保证改制工作的顺利进行。
民营企业家改制要严格按照《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条例》，并按照十六大精神，遵照地方的有关文件及其它相关法律、法规、政策的有关规定规范操作，依法合理地解决企业改制中遇到的问题，不给改制后的企业留下任何法律障碍，做到处理问题有法律依据，无法律规定的要合情合理，保证改制后企业的成立过程始终遵循依法规范操作的原则，符合现有政策法规。
改制中在合理合法的前提下，既要尽可能地降低改制成本，又要用好用足国家及地方的政策法规；既要为改制后的股东争取最大的利益，又要保证国有资产不流失；既要完成企业组织结构和管理模式的转变，又要保持队伍的稳定；既要尽量争取企业的各种支持，又要精心安排、细致筹划、全力推进。
民营企业家改制是一个系统工程
企业改制是对改制实施者的战略发展眼光、相关知识水平、组织协调能力、发现和解决问题的能力有着极高的要求。企业改制对内要理顺企业的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系，对外要协调企业部门、行业主管、各中介机构等，涉及的面广，实施难度大，时间紧、任务重，具有综合性全面性，将触及深层次问题。因此，必须按照企业改制方案进行统筹安排，循序渐进、分步实施，保质、保量地完成企业改制工作。
对企业来说，企业改制要求企业提供财政税收、银行信贷、国有资产、土地管理等方面的政策配套措施，为企业改制和改制企业提供良好的外部环境。从某种程度上说，目前地方之间的竞争明显表现为地方之间企业政策的竞争，只有地方政策有竞争力才带动地方经济有竞争力。从南方与北方的差距，从东部与西部的悬殊，都可以反映出这个问题。因此，对于企业的改制，地方企业应给予更加有效的政策，帮助企业做大做强，带动地方经济的发展。
对企业来说，企业是改制的实际执行者，也是改制最大的受益者。企业应当就改制组织专项的工作组，对内收集信息，研究实际问题，对外联络各有关机构和部门，做到灵活高效、认真负责。
对改制顾问来说，以其专业知识和经验，统揽全局，制定企业改制的总体方案和实施计划，指导企业改制工作中的各项细节，协调各中介机构和有关部门，按改制方案进行统筹安排，循序渐进、分步实施，达到企业改制的预定目标。
对律师、审计、评估等中介机构来说，按各自的专业的法律法规要求，遵循职业操守，站在独立的角度，为企业改制提供公平、公正、公开的中介服务，为民营企业家改制构建坚实的基础。
不同的企业会有不同的环境，民营企业家改制自然也会遇到各种复杂的情况，企业在改制时都要有一充分的思想准备，协同各机构和各部门做好这一系统工程。
需要专业财务顾问设计改制方案
民营企业家改制从开始筹备到最后完成，其间要有周详的计划，充分的时间，广泛的人才和大量的财力，遵循必要的法律程序，因此专业财务顾问的参与是必不可少的，并发挥着极为重要的作用。财务顾问是由具备财务、金融、管理、法律等专业知识及经验的投资银行业务人员组成的，就企业资本组织结构的构建、企业金融及资本运营提供策划、咨询的专业机构，并有中国证监会授予的特许资格。他们往往具有较高的学历，有厚实的理论知识和丰富的实践经验。他们了解民营企业家改制的全过程，对改制中的难点有深刻的认识和把握，能够帮助企业选择最佳的改制途径。财务顾问可利用良好的社会关系资源，广泛的业务网络，凭借已有的财务顾问经验，利用其案例库、信息库，在企业改制中为企业提供精确的改制方案和贴身的服务。
财务顾问的主要工作是在充分调查和研究企业的情况和企业所处环境的基础上，拟定企业改制的初步方案及战略；协助企业选择并确定股东或发起人，起草出资协议或发起人协议；在保持与企业一致利益的原则下，帮助企业与审计机构、律师事务所、评估机构进行商务谈判，挑选最合适的中介机构为企业改制或上市提供服务，并协调其工作；制定企业改制的实施方案，起草企业改制中的全套材料，建立企业各项内部相关管理制度；协助企业召开创立大会；协助企业通过企业批准和工商局的登记注册；对企业相关人员进行必要的相关知识培训等。
如果民营企业家改制是以上市为目标，财务顾问的工作还包括制定企业股票发行上市总体方案；协助企业聘请辅导机构，对股份有限公司进行至少为期一年的辅导；协助企业选择和制定上市募集资金投向计划；协助企业聘请主承销商、具有证券从业资格的会计所、评估所、律师所；协助企业及主承销商进行必要的上市公关；撰写企业的投资价值分析报告等等。
民营企业家改制要因企而宜
民营企业家改制没有一成不变的模式，企业的差异决定企业在改制时应一企一策，而对地方企业来说，对上级部门政策的等、靠、要只能耽误企业的发展，地方企业需要在与时俱进，开拓创新的实践中，以更大的决心和魄力推进企业改制。当企业已经认识到改革则生，不改革则死的道理后，会全力推动企业的改制，特别是对企业来说，完全可以根据当地的经济特点和企业情况制定灵活的并有创新性的企业改制政策，为民营企业家改制创造优良的外部环境，扶持企业尽快发展起来。企业的壮大，自然是地方经济的壮大，自然是地方税收的增加。
另外，对企业面临的难点问题企业应协助企业突破。如企业国有产权出让时的优惠政策及支付方式创新；高负债企业对债务偿还方式创新；企业职工身份的完全置换等等。
要解决好职工思想和意识问题
民营企业家改制将带来一系列的转变，对职工思想观念将产生巨大的冲击。同时，企业改制涉及职工切身利益，职工思想问题和实际问题增多，这是改制中不可忽视的问题。实践证明，民营企业家改制中职工思想和意识问题是关系到改制成败的大问题，解决得好改制工作就顺利进行，解决不好将阻碍改制的进行，甚至导致改制的流产。
经过改革开放二十多年，市场经济逐渐深入人心，职工的思想意识也开始认识到不改制企业就没有出路，自己也就没有工作，因此对民营企业家改制普遍是支持的积极的。但在现实中，职工对改制的认识不同，心态也就不同，想法也就比较复杂。例如，许多职工吃惯了大锅饭，对多劳多得，不劳不得感到恐惧；有的职工认为企业改制是企业甩包袱，是丢下职工不管；更关系职工切身利益的是，职工怕丢掉国有职工身份，担心下岗，担心工资福利下降，担心出资入股等等。
职工的这些思想的意识问题，有的是陈旧观念造成的，有的是对改制认识不清，对经济发展的形势认识不足。因此，企业在改制时，要认清职工思想的状态，并有针对性性加强宣传工作和教育工作，转变职工的思想，让职工理解、支持并积极参与民营企业家改制。要加强对民营企业家改制的宣传，职工全面理解民营企业家改制的目的、必要性和意义，同时宣传部门和新闻单位要大造企业改制的声势，营造浓厚的舆论氛围，不断增强职工的心理承受能力。企业的改制方案、政策和操作办法等都要在广大职工中反复征求意见，扩大职工的知情权、决策权、参与权，力求取得广大职工的赞同和支持，改制方案必须经职代会讨论通过。对职工一时不理解的问题，要组织精干队伍，深入细致做好职工的思想政治工作，决不能简单从事。再次，要按法律法规的要求，切实维护职工的个人合法权益，让职工放心，稳定职工队伍。总之，国企改制是一项复杂的、系统的、创新性的工程，要依法规范操作，要勇于实践、敢于探索、扎实工作，只有这样才能真正推动河南国企改革向纵深发展，才能使河南经济迈上更大台阶，在全国经济比拼中占据优势。
