吉宁博士观点
财政部近日下发通知明确了企业重组所涉及的企业所得税处理有关问题。
财政部表示，企业重组业务企业所得税处理区分不同条件分别适用一般性企业所得税处理规定和特殊性税务处理规定。企业重组除符合本通知规定适用特殊性业企业所得税处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
企业债务重组，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
企业股权收购、资产收购重组交易，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行企业所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
企业分立，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行企业所得税处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行税务处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
通知同时规定，符合适用特殊性企业所得税处理规定的企业重组一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。三是企业重组后的连续１２个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续１２个月内，不得转让所取得的股权。
企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合以上条件外，还应同时符合通知规定的其他有关条件，才可选择适用特殊性企业所得税处理规定。
通知同时对企业重组适用特殊性企业所得税处理的处理办法、企业合并后存续企业性质及适用税收优惠的问题等进行了详细规定。
