吉宁博士观点
随着民营企业家主辅分离辅业改制产权变革的不断推进，在取得改革成果的同时，也暴露出诸多问题，社会公众普遍认为民营企业家改制已经成为国有资产流失的主要渠道。民营企业家改制改组结果日益为企业及社会各方面所关注，因此也必将成为企业审计的主要对象。2005年12月国务院办公厅转发了国资委《关于进一步规范民营企业家改制工作实施意见》的通知（国办发［2005］60号），进一步规范了民营企业家改制工作，明确改制应遵循的具体步骤和要求。笔者就学习该文件的体会结合审计工作实践，提出如下的民营企业家改制审计工作思路，与大家商讨。
一、认真做好审前法律法规的准备，做到有备而战。
在对国有改制企业进行审计之前，首先应充分熟悉了解国家在民营企业家改组改制方面的有关文件规定。随着民营企业家改制深入进展，近年来，国家有关部委相继出台了大量关于民营企业家改组改制方面的规定。为搞好审计工作，审计人员应重点掌握《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范民营企业家改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范民营企业家改制工作的实施意见》(国办发〔2005〕60号)、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企〔2002〕313号)、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《企业资产损失财务处理办法》（财企〔2003〕233号）、《民营企业家清产核资工作规程》（国资评价〔2003〕73号）、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）、《公司法》、《合同法》等有关法律法规，做到有备而战。审计人员既要熟知这些法律法规，同时又要充分理解文件精神，从三个有利于的角度思考发现的问题，用发展的眼光看待改革中出现的新情况、新问题，以科学的发展观指导审计实践。
二、审查民营企业家改制过程中履行程序情况，从总体上把握改制全过程。
按照有关文件规定，民营企业家改制必须履行的程序主要有：制定改制方案、报经批准、清产核资、资产评估和财务审计、原企业经营者经济责任审计等。审计人员一要审查改制方案是否经过主管部门批复。民营企业家改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。民营企业家改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民企业有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及企业社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经企业有关部门审批；改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民企业批准。二要审查改制企业是否进行了清产核资。民营企业家改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中民营企业家借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人应对清产核资结果的真实性、准确性负责。三要审查改制企业是否进行了财务审计。民营企业家改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中，依据国家有关规定计提的各项资产减值准备，必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见，与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据，其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制，计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理，国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施，落实监管责任，最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制，计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。四要审查改制企业是否进行了资产评估。民营企业家改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准民营企业家改制和转让国有产权的单位核准。五要审查改制企业是否进行了企业法定代表人离任审计。改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，并分别出具审计报告。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或企业审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令民营企业家改制会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。
三、关注改制过程中的主要环节，做到突出重点。
审计人员在民营企业家主辅分离辅业改制过程审计中，既要从总体上把握民营企业家改制的全过程，又要充分关注重点环节、关键部位，从而达到突出重点抓住要害的目的。审计人员一要关注民营企业家改制方案是否齐全。改制方案应具备以下要素：转让标的企业国有产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关论证情况；出让标的的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；转让标的的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；如果转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位，应当附送债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置决议等；企业国有产权转让收益处置方案；企业国有产权转让公告的主要内容。审计人员尤其是要关注职工安置情况。职工安置方案是否经职工代表大会或职工大会审议通过，是否及时向广大职工群众公布，改制为国有控股企业的，改制后企业是否继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非民营企业家的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对民营企业家改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业（包括改制企业的投资者）使用。民营企业家改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。二要关注改制企业清产核资过程中是否严格按照有关政策执行，有无任意核销企业资产、债权行为，在企业改制后再进入企业，从而降低国有股权。三要审查资产评估是否按照法律法规进行，有无人为造成国有资产流失问题，尤其是土地、无形资产、没有进入民营企业家改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用；若需使用的，有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制，由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构，对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估；若一方资产已经评估，可由另一方对资产评估结果进行复核。民营企业家改制涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入民营企业家改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。民营企业家改制涉及探矿权、采矿权有关事项的，依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）〉的通知》（国土资发〔2003〕197号）、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》（财建〔2004〕262号）等有关规定执行。民营企业家改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式，但不得单独转让探矿权、采矿权，涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权，必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价（采矿权评估结果报国土资源主管部门确认）并纳入企业整体资产中，由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。四要审查资产评估日与企业设立登记日之间利润的归属。企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（2002年7月27日财企〔2002〕313号）第八条规定：“资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上交国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度股份应分得的股利补足。企业超过有效期为注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。”据此，民营企业家实行公司制改建，经核准确认的资产评估价值自评估基准日起，到公司制企业注册登记，1年内有效。在有效期内，如属于改制前（评估基准日到改制基准日之间）净资产变动可分下列情况处理：（1）在资产评估基准日至新企业注册登记日期间，企业实现利润而增加的净资产，原则上应上交原股东，转入“应付利润”科目，经原股东同意，也可列入股份制企业的资本公积，留待以后增资扩股时转增原股东股份。（2）在资产评估基准日至新企业注册登记日期间，企业因亏损而减少的净资产，如由原股东承担的，应借记“应付利润”科目，贷记“利润分配”科目，由原股东当期或从以后分得的股利中补足。（3）企业因评估基准日与新企业注册登记日存在时间差，导致依据评估结果进行调账的日期与资产评估基准日、确认日不一致的，在评估基准日到调账日的期间，原评估资产数量减少的，减少部分原评估确认的差额，不再调整账面价值；如资产价值增加，增加部分则按照取得资产的实际价值，确认其账面价值。
四、积极应对新生事物，注意研究热点问题。
除了上述环节，审计人员在工作过程中还应注意研究改制中的热点问题。特别是近期社会普遍关注的管理层收购问题。从国务院办公厅转发了国资委《关于进一步规范民营企业家改制工作实施意见》的通知的精神来看，目前虽然已经对民营企业家管理层收购解禁，但是严格限制条件。审计人员在审计中，应关注改制企业是否按照有关规定严格进行管理层收购运作。《实施意见》规定国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。特别是一些限制条件，如规定：存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：1．经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；2．故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；3．向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；4．违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；5．无法提供持股资金来源合法相关证明的。涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案，必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。
