吉宁博士观点
中国的企业制度创新面临着如下难点：①国有资产管理的利益分配；②企业债务的困扰；③企业的历史包袱；④政治组织的收益递减；⑤法制基础薄弱。因此，中国现阶段企业制度创新的总体思路应该是：围绕一个中心，实行两大分离；联动三大机制；配套四大建设。
一、中国企业制度创新面临的困难
与西方市场经济国家相比，中国企业制度创新是一场彻底的革命，直接动援旧体制的最后根基，因而面临的困难十分巨大。不仅如此，中国还是在缺乏基本制度环境的条件下建立现代企业制度，更是涉及到广泛的利益格局调整，其阻力是多方面的。目前反映比较集中的难点有以下几个方面：
（一）国有资产管理的利益分配。中国企业制度创新（主要是民营企业家）势必涉及到国有资产如何处置。在这一问题上，利益分配至关重要，若处理不好，就会阻碍企业制度改革。一是中央与地方及地区各级企业之间的利益分配问题。尽管目前已明确，国有资产归国家所有，地方企业实行监督，但中国的复杂性在于有相当一部分企业是地方民营企业家，这些企业当初都是由地方企业出资兴办的。如果按现在由中央统一所有，地方企业就会缺乏管理的积极性。相对来说，省市企业在国有资产管理中还有其授权经营的权力，而区县企业连授权经营的权力都没有，它就不可能积极推进企业制度改革。二是国有资产产权界定中的利益分配问题。在正常情况下，企业资产不管怎样扩大，总是归最初出资者所有，但中国当初企业的产权就是不明确的，有的甚至国家根本就没有投入过资本金，企业完全是靠贷款发展起来的，现在要把其资产全部界定为国有资产，就会引起企业的抵制。三是国有资产产权界定中资产评估的利益分配问题。由于中国以往只有固定资产的概念，无形资产一般在帐面上没有记载，目前对无形资产的评估也缺乏科学依据，其评估方法和手段落后，而且在统计固定资产时，也往往只是看其资产是原值和扣除折旧提取后的净值，基本上没有按重置价格定期重新评估的制度。尤为重要的是，在考虑国有资产时往往不考虑债务，缺乏净资产（总资产减去总债务）的概念。因此，国有资产评估很困难，低估了会导致国有资产流失，高估了又会侵害企业利益。
（二）企业债务的困扰。目前中国大部分民营企业家债务沉重。不解决这一问题，无法建立现代企业制度，而要解决这一问题，又涉及到与银行等债权人的关系。问题的复杂性在于，企业背上沉重的债务，既有企业经营机制问题，导致企业信用资本的产出效益低下，又有企业方面的问题。在统收统支的传统体制下，国拨流动资金本来就严重不足。改革以来，企业流动资金自１９８３年核定后再未作补充，１０多年来企业规模扩大和物价上涨等因素，已使原定标准远不适应生产发展的需要。尽管国家规定可从销售收入中提取１％用来增补流动资金，但这只有部分盈利企业能够做到，多数企业只有靠银行贷款。在企业基建、技改方面，自１９８４年实行“拨款改贷”后，由于没有及时界定企业投资与银行贷款的区别，混淆了资本金和负债的界限，结果造成企业贷款投资后，既要向债权人（银行）偿还投资贷款，又要让所有者（企业）收取投资收益。因此，如何看待企业债务（即由企业来承担债务，还是企业背债务包袱）是一个棘手的问题，涉及到企业及企业的利益关系。
（三）企业的历史性包袱。中国民营企业家身负三大历史性包袱，即冗员过多、离退休人员负担和企业办社会。这些历史性包袱怎样卸掉？转移给谁？涉及到企业与企业、社会的关系。一是企业将冗员推向社会，企业难以承担保证职工再就业的责任，职工也难以承受失业的压力（经济上和心理上的）。二是长期实行低工资、高福利和相应的现收现支制度，使得该支付给职工的保险费没有支付，民营企业家老职工过去没有形成保险费积累。８０年代以后逐步开始社会保险费的统筹，但由于离退休人员增长很快，所缴费率又不能很高，故积累额十分有限。更重要的是，企业之间效益好坏不一，离退休人员负担也不同，建立真正统一的社会保险统筹制度困难重重。有的企业不愿参加统筹，有的企业参加了也不愿足额缴费。三是企业剥离福利性事业，一方面受制于企业和社会组织承接能力主要是财力不足；另方面也涉及企业职工利益。这不仅关系到企业对其职工暗补的问题。而且还有一个是否比依托社会更为便利的问题。因此这方面工作虽然试了多年，有一定成效，但还没有全面地根本性地解决问题。
（四）政治组织的收益递减。企业创始人作为一种政治组织，与企业这类经济组织一样，是有其自身利益需要的集团。对企业经营活动较多的干预，是保持其收益递增的条件。特别在权钱交易存在的情况下，更是如此。改革现行的党政管理体制和机构，明确管理职能，精简机构和人员，规范管理范围和手段，无疑会使其收益相对递减，甚至使一部分官员丧失官位及权力。这就给企业制度创新带来了很大的阻力。除非有一种替代可弥补其收益相对递减的缺口，如以董事长、总经理的职位替代官位，但这样一来，又会形成大量“翻牌”公司，涌现出一大批“官僚”企业家，从而给企业制度创新设置新的障碍。因此，中国的民营企业家从行政桎梏中解脱出来，要处理好政治组织收益递减问题，既不使其成为阻力，又不让其形成新的桎梏。
（五）法制基础薄弱。现代企业制度实质上是有法律保障的现代契约制度，以合理规范出资者与经营者，企业法人与债权人，企业与职工及一般社会大众的关系。而中国法制基础薄弱，使企业制度创新缺乏基本的法律依据。一是缺乏与企业关系最直接的基本法律。中国至今尚无完备的民商法。现行的以《民法通则》为主体的民事法规，显得简单、粗略、操作性不强，特别是尚缺乏财产法、债法等基本法律。中国的商事立法比民事立法更薄弱。而这些民商法恰恰是形成有关企业的完整法律体系的基础。二是调整企业与企业纵向关系的经济法规不健全。因缺乏民商法基础，企业与民营企业家产权不清，经济法的调整范围及手段尚不明确，不能很好地规范企业对市场的宏观调控行为。这势必会影响和制约企业制度创新。三是有关社会方面的法律残缺不全，不能很好地起到保护劳动者，维护社会安定，保障市场健康发展的作用。四是规范程序和资格的法律执行不力，徒有其名，例如破产法就是规范企业破产程序及调整破产实体的法律制度，而中国目前不仅没有一部统一的破产法，仅有的全民企业破产法也难以实施。
中国企业制度创新面临的种种困难，说到底，实际上就是缺乏建立现代企业制度的基础及制度环境。因此，困难的不是构建现代企业体制本身，而是改变相应的制度结构。
二、企业制度创新的总体思路构想
首先要看清楚，中国的企业制度创新有着极大的特殊性。第一，它不是一种企业制度自然演进过程，而是一种在工厂制基础上进行全新创造的突变过程，是彻底的企业制度改造。第二，它不是在一个比较完善的市场制度环境下进行的企业制度创新，而是与正在逐步形成的市场制度环境趋于同步发展的企业制度改革。第三，它不是原有产权关系清晰条件下的产权结构调整及改变，而是在理顺产权关系的同时进行某种现代产权结构的塑造。第四，它不是作为顺应市场变动要求而进行的企业改组，而是作为培育市场主体的企业脱胎换骨。
这些特殊性至少可以给我们提供以下信息：一是不能照搬国外现代企业制度原型，而要根据中国现阶段的约束条件来进行企业制度创新；二是由于制度环境正在形成之中，具有较大的不稳定性和不完善性，所以企业制度创新是一个渐进过程；三是企业制度创新必然伴随着整个制度结构改善，是一种系统工程。
根据这些情况，中国现阶段企业制度创新的总体思路，可以归纳为：围绕一个中心，实行两大分离，联动三大机制，配套四大建设。
建立现代企业制度，中心问题就是确立企业作为民事法律关系主体地位和市场竞争主体地位。这就要求，一方面要在法律上规定企业法人是具有民事权力能力和民事行为能力、依法独立享有民事权利和承担民事义务的经济组织；另一方面要使企业有其独立的经营利益，有独立的财产权利和财产能力，使企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体。这是中国企业制度创新的核心，其他一系列制度环境改善都是围绕这一核心展开的。事实上，它作为贯穿于整个企业制度改革的一根红张，也就成为其评判标准，所有一切配套改革都要看其是否最有利于确立企业作为民事法律关系主体地位和市场竞争主体地位。同时，它也就自然成为各方面改革的协调中心，即以此要求来协调各种改革，加强薄弱环节。
为实现这一中心任务，必须对民营企业家实行两大分离，即政企分离和社企分离，重新确立企业与企业、与社会的关系，政企分离的关键是在理顺国有资产产权关系的基础上，解决好企业对企业的调控、管理和监督等问题。为此，企业要实行两大职能分离；即企业的经济管理职能与国有资产所有者职能的分离，与企业形成双重独立关系：一是国有资产出资人与企业法人的财产关系，由民法（私法）来加以调整；二是社会经济经理人与被经理人的间接关系（即企业通过调控市场来引导企业），由经济法（公法）来进行调整。社企分离的关键要把企业承担的社会职能分离出去，重新定位企业与社会的关系。企业去其行政职能中要正确履行社会管理职能与经济管理职能，加强社会管理功能，同时大力培养社会组织，以承接企业移交出来的社会职能。实现企业承担的社会职能的剥离可采取：一部分实行商品化、市场化，如住房等；一部分纳入社会保险体系如养老、医疗及失业救济等；一部分划归社会公益事业，如教育、文化等。同时，在服从企业市场目标的前提下，让企业依法维护社会利益（如环境保护等），自愿承担一些社会责任，兴办社会公益事业。
在实行两大分离的同时，要联动三大机制，即企业内部、市场、宏观的激励－－约束机制。
（１）企业内部激励－－约束机制的构建，主要是出资者、经营者与职工之间的风险与收益的制度安排。一是要建立股权多元化、分散化与股权退出机制，国有全资公司要逐步减少，扩大法人持股、职工持股、社会公众持股的比重。二是要形成经理分享企业风险与收益的机制，其使与所有者保持长期合作关系。在给高层经理一个最低的确定性收入（经理市场竞价收入）的基础上，让其分享一定的风险及相应的收益索取权，并使这种风险性收入长期化、动态化，如予其股票期权，即允许他们在未来若干年以现在的市场价格购买一定数量的本公司股票；给予经理与公司保持长期关系的好处等。三是建立企业自主用工、自主分配与职工参与共决的制约机制。
（２）市场对企业的激励－－约束机制的构建，主要是形成有效竞争的市场秩序和环境。一是让各种生产要素通过市场进入企业、使企业内部的各组合约（如劳动合约、代理人合约等）经市场签约，以对要素的使用形成激励和约束，保证合约在企业内部顺利履行。二是强化产权的市场流通性，通过产权的竞争性，形成对企业经营活动的压力。三是尽快形成企业破产机制，将这把利剑悬挂在企业头上，实行优胜劣汰。
（３）宏观对企业的激励－－约束机制的构建，主要是为企业营造一个平等竞争的宏观制度环境。一是要确立宏观体制公平、中性、透明的运作框架，实行公平税负，平等的融资条件，推进利率市场化，严格控制优惠改革的作用范围和时限。二是宏观调控依法运作，保持宏观体制运行的稳定性，为企业创造较为宽松的宏观环境。三是硬化对企业的约束，加强税收征管，一般信贷市场化，强化对企业经营活动的社会监督和审计。
在所有企业制度创新过程中，其基础性的工作就是配套四大建设，即思想建设、法制建设、组织建设和政策建设。思想建设主要是进一步解放思想，转变观念，破除各种禁锢和障碍；普及现代市场经济意识，逐步掌握市场变动规律；开拓视野，面向世界，学习和运用国际惯例；等等。要借助于舆论工具大力宣传现代企业制度，总结推广企业制度创新经验；利用各种途径组织领导干部和职工学习；举办各种类型的讲座和研讨会；针对企业制度创新中的热点问题（如失业、破产、社会保障等）组织全民大讨论等。
法制建设主要是加快一些基本的、重要的法律（民商法）的立法进度，改善立法制度首先健全并加强立法机构，完善立法程序；对于一些重要的综合性法律，要设立专门的立法协调机构；加强司法工作，严厉打击各种经济犯罪活动，维护正常的经济秩序。加强法制建设既为企业制度创新提供法律依据，规范企业制度改革，又为企业制度创新提供法律保障，形成良好的法制环境。
组织建设主要是对旧的行政机构实行大改组，有的取消，有的合并，有的缩小，同时建立一些新的管理机构，加强综合性管理部门和税收、审计部门；大力发展市场中介组织，组建一批行业协会，发展律师、会计师、资产评估事务所等市场服务监督机构；培育一批承担社会职能的社会组织等。
政策建设主要是根据企业制度创新的要求，对大量的原有政策进行清理，及时废除与此要求相违背，或已过时的政策；积极做好政策机制转换工作，掌握和运用新的政策类型及手段；建立政策制定及实施的新规则，使政策制定法律化和程序化；加强政策设计的基础性工作，建立信息库和预测模型，完善政策反馈系统等。
三、企业制度创新可供选择的实施方案
明确了企业制度创新的总体思路，接下来就是实施方案的选择问题。选择问题具有强烈的利益性。说到底，在中国搞现代企业制度，实际上是一次重大的利益整合过程，不可能以牺牲某一方面利益来增加另一方面的利益，因而实施方案选择必须是公共选择。但在对众多利益进行整合过程中，仍然有一个以哪一方面利益为核心进行整合的问题，这直接关系到实施方案的选择，影响企业制度创新的实现路径。
第一种是以企业利益为核心进行利益整合（如国有资产保值增值）。这就要求首先进行国有资产产权界定，同时构建新的宏观体制架构，然后处理亏损企业（或解体，或破产），逐步解决社会保障体系问题。第二种是以企业利益为核心进行利益整合。这就要求首先御掉企业包袱，一次性解决企业债务，然后界定产权，同时构建新的宏观体制架构。第三种是以职工利益为核心进行利益整合。这就要求首先进行国有资产分割，划归一部分为个人股权和职工保险，然后进行企业财产重组和债务重组，同时形成相应的宏观体制架构。
第一种方案面临的阻力较大，动力主要来自于企业，企业制度创新的推进比较缓慢。第三种方案面临的阻力较小，但变动较大，容易造成秩序混乱。相比之下，第二种方案比较稳妥，符合中国的实际情况。然而，实施此方案必须具备两大条件：一是企业要再作一次（也是最后一次）“让利者”；二是给所有的企业一次财务重组的机会。
（一）适当划分一部分产权给企业。中国国有资产的产权最初是不明确的，现实中地方企业和企业也在一定程度上执行着所有者的一些职能，尤其是“拨改贷”之后，产权关系更为复杂。因此在产权界定中，宜适当划分出一部分产权给地方企业和企业。“让出”一部分产权给企业的具体操作：一是按照一个一般的比率，划出一块国有资产归企业拥有所有权，所有民营企业家都将得到一块产权。二是依据“拨改贷”后企业自筹和贷款的固定资产投资额（必须是已偿还贷款的），按较大的比率划归企业产权。这只有部分符合一定条件的企业才能获得这部分产权。没有这类投资，或没有偿还贷款的企业不能获得这部分产权。部分偿还贷款的企业只能获得已偿还贷款的那部分资产的产权。“让出”给企业的这部分产权，其资产仍属于公有资产性质，其资产收益将成为企业积累的重要来源之一。这样做虽然会使国有资产收益相应减少，影响到企业收入，但这只是暂时性的影响，可以从税收上加以弥补。从长远看，随着企业效益的提升，国有资产收益也会相应增加。
（二）一次性解决企业债务。“拨改贷”后，企业固定资产投资贷款尚未偿还的，如果企业有能力偿还，可将其资产划归企业产权；如果企业无力偿还的，改为国家投资，即“贷改投”，将其债权变为股权。企业流动资金贷款的债务，原则上由企业清偿。对那些欠银行债务较重，但自身素质还不错的企业，可将一部分银行贷款改为银行投资，转换为银行股权。为防止不利因素的产生，银行持股份额应受限制，而且要分开。也可让其他企业代为偿还银行债务，同时成为其他企业对该企业的投资，即将银行的债权转移为企业股权。对于那些确实无力偿还所欠债务的企业，经有关国资管理部门批准，卖售部分资产以清偿债务。企业之间的债务，可以通过银行进行债务冲销。不能冲销的部分，也可在双方自愿的基础上，将其中一部分债权变为股权，在此基础上，对真正形成的呆帐、坏帐贷款由国家专业银行核销，同时中央银行对专业银行核销再贷款债权。这部分再贷款改为财政特种债，还表现为中央银行资产，与中央银行发生的货币这项负债成一定的对应关系。或者，不通过中央银行，直接核减专业银行资本金，同时让专业银行向公众发行新的优先股（即没有投票权的股票），给银行注入新的资金。或者，把上述两种办法结合起来，一部分通过财政特种债券对专业银行核销，一部分通过银行发行优先股补充其核成的资本金。
（三）一次性解决老职工社会保险费积累不足问题。一种办法是从国有资产中划出一定比例（需要严格测算后确定），归社会保险基金持有产权，其中有的从拍卖收入中提取货币资金，有的从出让股权中划转一部分股本，划归社会保险基金的这部分国有资产，在法律界定上仍可以视作国家间接所有的财产。这部分资产收益被用作支付老职工的社会保险费。另一种办法是直接出售一部分国有资产，将其收入划归社会保险基金，以弥补老职工社会保险费积累不足问题。在职职工的社会保险费积累按新的办法，将企业缴费改为对企业开征社会保险税，纳入社会保障预算收入；个人缴纳的社会保险费也要通过一定的法规制度予以规范，使其具有强制性（即强制储蓄性质），同样纳入社会保障预算收入管理，但以自存自用为原则。
（四）适当将一部分国有资产转换为职工持股。这既是实现股权多元化的要求，也是构建职工个人积累途径的需要。企业一次性将一部分国有资产出售给职工，并给予相应补贴。确定一个最高持股份额，按工龄的长短分配购股份额。职工转业可转让其股份，领取现金，不再发放转业基金。
在上述企业“让利”解决历史问题的基础上，按现代企业制度要求规范出资人与企业法人、债务人与债权人、企业与企业、企业与职工的关系。一是国有资产授权经营管理。首先要划分各级企业的国有资产产权，部属企业国有资产及土地的产权归中央企业，省（直辖市）属企业国有资产产权归省（市）企业，区县属企业国有资产产权归区县企业。然后由各级企业的国有资产管理机构授权委托其国有资产经营管理，同时实现企业行政管理职能与国有资产所有者职能的分离。国有资产委托经营管理的授权对象，根据行业和企业特点，具体情况具体处理，可以是由原先行政管理部门改造过来的资产经营公司，也可以是大型企业集团，还可以是大型企业。在授权过程中，必须将企业所有的资产和负债按照市场价格重新估价（包括过时的存货、土地使用权、无形资产以及企业内部债务），确定国有资产数额，既不能高估，也不能低估。授权之后，要运用一套完整的指标体系进行资产经营管理考核，确保国有资产保值增值。
二是构建规范化的企业财产组织制度。这要求立法先行，尽快制定比较完备的民商法，提供不同企业财产组织制度的法律形式，预先规定其各自的活动范围，所负责任，自有资本条件，集资形式，利润分配，亏损分配，会计方式，审计方式，广告及税负等内容，使企业制度创新有法可依，一开始就规范化。在此过程中，不适宜由国家所有的行业和企业，国有资产尽可能通过租、售办法从中退出来，转移到别的行业和企业（如基础产业和基础设施）；能不搞国家独资的企业，尽量不搞独资，转让一部分股权或股票出去，绝大部分民营企业家转变为多元产权关系的混合性公司；竞争性行业的企业，国家尽量不控股，只是参股而已，以后条件成熟，国有资产逐步退出。与此同时，有目的地促进法人持股关系，尤其是加速发展非双向的企业持股关系，为企业提供对象要有较大的可供选择范围，使企业持股有一定的分散度，防止风险过度集中。还要发展职工持股，由持股会组织职工每月从工资里积累少量资金，集中起来以持股会的名义统一购买本企业的股票。股票由持股会持有，但按每个人出资数分别列帐。这不仅有利于形成稳定的大股东（日本很多企业的职工持股会处于前１０位大股东的行列之中），也增强职工的归属感，帮助职工形成个人财产。
三是建立企业内部有效的治理结构。企业的董事会成员要多样化，除了出资者代表，还要有社会上的专家学者代表（这要形成一种制度）。监事会则要包括职工代表，职工代表通过民主程序产生，其权利受法律保护，使其能真正代表职工利益，参与企业共决。企业高层经理通过市场选择，高薪聘任，赋予其经营管理的充分权力和绝对权威，由其组阁管理集团。在企业内部治理结构中，关键是高层经理（经营者）选择。为此要建立经理注册制度，职业经理人员均要注册，按有关条件（如学历、资历、管理级别、业绩等）获得企业家资格。建立经理市场管理委员会，具体负责企业家资格审查与认定，对企业家的业绩考核，协调各方面的关系，对聘任合同纠纷进行仲裁等。成立企业家协会，负责提供经理市场信息，向招聘单位推荐人员，反映企业家的利益和要求。
