吉宁博士观点
我国企业制度改革，是伴随着传统的计划经济体制向社会主义市场经济体制转变的进程逐步深化、逐步展开的。经过十几年的探索，无论从理论、立法和实践上都取得了明显的进展。特别是明确提出要“转换民营企业家的经营机制，建立现代企业制度改革”以来，引起了广泛的关注。本文将从理论和实际结合，特别是政策操作的角度，对我国企业制度改革改革的难点和一系列改革措施进行概括的论述和介绍。
一、建立现代企业制度改革的难点
要把民营企业家改建为现代公司，“建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度改革”，需要我们从明晰产权关系入手，建立和完善企业法人企业制度改革和有限责任企业制度改革，使民营企业家真正摆脱行政附属物的地位，成为市场竞争的主体；从规范组织企业制度改革入手，在企业企业制度改革改革内部建立起权力机构（股东会）、决策机构（董事会）、执行机构（经理人员）、监督机构（监事会）之间互相制衡的机制，强化市场约束，实现专家治理，提升企业组织的运作效率；从调整资本结构入手，建立通过市场对国有资产进行配置的机制，改变民营企业家单一的资产结构，广泛吸纳社会资金，提升国有资产的运营效率。进行这样的企业制度改革更新，触及的都是深层次的矛盾和问题，难度是相当大的。就目前已经接触到的，有以下三方面的问题。
第一、企业制度改革如何确定国有产权的代表。《企业法》规定：“企业的财产属于全民所有”。《转机条例》规定：“企业财产属于全民所有，即国家所有，国务院代表国家行使企业财产的所有权”。《公司法》规定：“公司中的国有资产所有权属于国家”，“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司”。“经营管理企业制度改革健全、经营状况好的大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利”。按照上述规定，在民营企业家改组为公司制的过程中，首先必须把国务院作为总代表的国有资产，转变为每个公司中具体的国有出资者所持有的股权。构造这些国有产权代表，是一项十分艰巨复杂的任务。比较现实的做法是国家授权某些机构，如国家投资公司、国家控股公司、国有资产经营公司；或者授权某些部门中的行使国有资产出资者职能的机构；或者授权具备条件的大型企业（企业集团），作为国有产权代表，持有授权范围内的企业的国有股权。正在研究中的还有，重塑银行和企业的关系，实现部分债权转股权；建立健全社会保障体系，多渠道筹集保险基金，用于持股参股等等。
第二，在建立科学、规范的法人治理结构中，如何与原有指挥系统和人事管理企业制度改革衔接问题。在这个问题上，既要考虑国际规范，又要从中国国情出发。为此，《公司法》已经作了一些规定，如对“国有独资公司和两个以上的民营企业家或者其它两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其它形式，实行民主管理”，对“国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国有授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项”等。另外，是从经理人才市场选聘经理还是由组织人事部门任命经理，是一个复杂而又敏感的问题。
第三，企业制度改革在转制过程中如何实事求是地解决旧体制遗留给民营企业家的历史包袱问题，主要是不合理的债务负担、人员负担和社会负担。由于民营企业家长期以来负税较重，折旧低，补偿不足，特别是１９８３年把对民营企业家的拨款改为贷款以来，国家对国有老企业几乎没有直接的资本金注入，许多国有老企业负债累累，再加上利率、汇率不断上调，利息负担沉重；由于社会保障企业制度改革的改革滞后，退休职工养老保险、失业职工待业保险、医疗、工伤保险等资金来源不足，积累很少，都要从成本和福利基金中支付，大量的富余人员滞留在企业内部，也要企业负担；再加上许多本来应该由社会承担的职能如医院、学校等也落在企业身上，企业不堪重负，背着如此沉重的包袱是难以进入现代公司行列的。对这类问题，目前正在探索拟采取“不良债权转股权”、“对职工养老保险基金实行予筹制”、“将企业自办的后勤服务单位先分离、后脱钩，转为独立的经济实体”等方式，逐步研究解决。
二、企业制度改革整体推进和重点突破相结合的改革措施
中国民营企业家制度改革的改革，经过十几年的探索，目前已进入攻坚阶段。这么大面积的民营企业家要经过企业制度改革创新，真正成为社会主义市场经济的基础，正如十四届三中全会《决定》所指出的：“是一项艰巨复杂的任务，必须积累经验，创造条件，逐步推进”。当前正在采取的实施步骤是：
１、企业制度改革整体推进“转机建制”。当前，要从以下五个方面入手深化改革，为建立现代企业制度改革打好基础，创造条件。
首先，要认真学习《决定》，紧紧围绕企业制度改革创新，解放思想，更新观念。一是要改变把民营企业家作为国家预算单位，直接隶属于企业部门的认识，树立民营企业家是拥有法人财产权、实行自主经营、自负盈亏的独立的“纳税人”，国家作为出资者按投入企业的资本额享有所有者权益并承担有限责任的观念。二是改变民营企业家必须是单一全民所有制的财产组织形式，除部分特殊行业的企业必须国有独资外，允许民营企业家有步骤地吸收非国有资金入股，树立国有投资主体持有全部资本金或绝对控股的企业可视为民营企业家的新观念，并按此来设计新的统计体系。三是改变国家对民营企业家统包统管，企业事事依赖企业的传统做法，树立企业自主自立，独立承担风险，在市场竞争中优胜劣汰的观念。长期亏损，不能清偿到期债务的企业应依法破产。四是改变只从企业户数优势看公有制的主体地位，对国有小型企业、城镇集体企业产权控制过死的做法，树立资产在流动中增值的观念，在保证国家和集体资产在社会总资产中占优势的前提下，积极探索公有制的有效实现形式；五是改变单靠对不同所有制、不同类型的企业轮番进行政策性调整的改革思路，为各种所有制经济平等参与市场竞争创造条件。
第二，坚持不懈地贯彻《企业法》和《转机条例》。对于绝大多数尚未改制成公司的民营企业家而言，《企业法》和《转机条例》仍是维护其自身权益、规范其行为的最重要的法律依据。要在近两年工作的基础上，进一步加强舆论宣传，形成深入贯彻落实《转机条例》的良好环境。对侵犯企业合法权益的行为要检查、曝光，直到追究法律责任。把《转机条例》赋予企业的各项权利和责任不折不扣地落到实处，当前要突出抓好外贸自营进出口权和拒绝摊派权的落实。对已赋予自营进出口权的企业，要使其在出口许可证、配额等方面与外贸企业享有同等的权利。还要抓好企业在重组过程中，如转产、停产整顿、合并、分立、解散、破产时的各项政策的落实。“企业停产整顿期间，财政部门应当准许其暂停上交承包利润；银行应当准许其延期支付贷款利息；企业应当停止发放奖金”。“兼并企业与债权人经充分协调，可以订立分期偿还或者减免债务的协议”。“企业宣告破产后，其它企业可以与破产企业清算组订立接收破产企业的协议，按照协议承担法院裁定的债务，接受破产企业财产，安排破产企业职工，并可以享受本条例规定的兼并企业的待遇”。
第三，组织实施好即将颁布的《民营企业家财产监督管理条例》，建立国有资产的监督管理体系。这个条例是《转机条例》的进一步完善和发展。它针对当前国有资产管理不善和严重流失的情况，规定要在明确企业法人财产权的同时，对企业中的国有资产建立起国家统一所有、企业分级监管、企业自主经营的新体制。国务院授权的有关部门和有关机构对民营企业家要按照分工负起监督其国有资产的职责，根据需要认真做好派出监督机构等工作。企业要普遍实行资产经营责任制，承担起国有资产保值增值的责任。股份有限公司、有限责任公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业，要按照《公司法》的要求进行规范，明确其中国有产权代表，可以通过国家授权投资的机构或国家授权的部门，达到对其所持有的国有资产进行监督的目的。要特别注意解决企业国有资产在产权转让和重组中的流失问题，在实行承包、法人式联营、中外合资经营、中外合作经营、向个人、私营企业、境外投资者转让民营企业家产权时，都必须遵照《监管条例》的规定，防止将国有资产低价折股，低价出售，甚至无偿分给个人。
第四，改革企业管理企业制度改革，强化内部管理。民营企业家首先要按照《企业法》的要求，坚持和完善厂长（经理）负责制，保证厂长（经理）依法行使职权。要引入竞争机制，在实践中考察和选聘优秀人才担任企业厂长（经理），建立经营者资格认证、业绩考核和离任审计企业制度改革，试行经营者年薪制，为逐步形成经营管理人才市场创造条件。要按照企业进入市场、独立经营的需要，建立科学与民主的法律体系；加强技术开发与市场营销体系；彻底实施《两则》，搞好清产核资，做好承包制转为统一税制的衔接工作。继续深化劳动、人事和工资企业制度改革改革，具备条件的企业可按照工资总额增长低于企业经济效益增长和职工平均工资的增长低于本企业劳动生产率的增长的原则，根据劳动就业供求变化和国家有关政策规定，自主决定工资水平和内部分配方式。
第五，加快企业组织结构调整的步伐。要对民营企业家进行分析，决定确需支持、发展和逐步调整、淘汰的行业和企业，有计划、有步骤地调整国有资产的结构。发展一批以国有大中型企业为主体，以产权联结为主要纽带的跨地区、跨行业的大型企业集团，继续对少数大型集团进行国有资产授权经营试点，具备条件的可成立进出口公司和财务公司，使其成为国内外市场竞争的骨干力量。加快小型民营企业家、城镇集体企业产权改革的步伐，采取承包经营、租赁经营，改组为股份合作制、出售给集体或个人等方式进行调整。出售企业及股权的收入，要专项用于结构调整，补充符合国家产业政策的骨干企业的资本金。对少数不能清偿到期债务、达到破产条件的企业，要按照《破产法》规定的程序实施破产，建立优胜劣汰机制，保护债权人的利益。
２、企业制度改革通过试点实现“重点突破”。目前在一部分企业中进行建立现代企业制度改革试点和在一部分城市中进行配套改革试点，在企业内部和外部双管齐下，把转换机制和增加实力有机地结合起来，力求在重点难点问题上取得突破。
第一，要在明晰产权上取得突破。要结合每个试点企业和公司制改建，具体地明确国家授权的机构或国家授权的部门，作为国有资产的投资主体。国家授权的机构可以采取国家投资公司、国家控股公司、国有资产经营公司和具备条件的国有集团公司等形式。这些公司必须是国家独资公司，通过它们来层层持有或交叉持有企业的国有股权，难以确定国有投资机构的试点企业，可由国家授权某个部门，通过在部门中设立单独机构的办法，行使国有股权管理职能，但是这种机构不得行使企业行政管理职能，而且要创造条件，向国有资产经营公司过渡。
第二，要在转变企业职能上取得突破。要结合明确国有投资主体，促进现有企业主管部门的职能转变。可考虑将其一分为三：一部分企业行政管理职能相对集中或合并到综合性的经济管理部门加以管理；一部分行业管理职能逐步向行业协会转移；一部分国有资产所有权管理职能逐步向投资公司或资产经营公司过渡。
第三，要在建立内部制衡机制上取得突破。试点企业要严格按照《公司法》的规定和公司章程，通过法定程序产生董事长、副董事长；经理由董事会聘任或解聘，不得由企业行政机构或股东会直接任免；监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成；董事、经理和财务负责人不得兼任监事；国家公务员不得兼任董事、监事、经理；经理等高级管理人员报酬由董事会决定，董事、监事的报酬由股东会决定等，总之要依法建立起内部相互激励、相互制约的机制。
第四，要在建立破产机制上取得突破。要从对长期亏损，不能清偿到期债务的企业实施破产入手，通过实施破产，把民营企业家自负盈亏、国家承担有限责任的原则落到实处，同时促进国有产权通过市场进行交易和流动，促进社会保障体系的建立。目前正根据破产试点企业碰到的职工安置、债务清偿、呆帐准备金使用、担保连带责任、整体收购等问题，制订破产法实施细则，以推动这项工作的进行。
第五，要在调整企业的资产负债结构上取得突破，要在全面清产核资，冲减损失，核实法人财产占用量的基础上，按公司的资产负债表进行验资，注册资本要达到法定最低限额并为实缴资本，不足的要由出资者补足。同时，要在城市范围内，有计划、有步骤地调整现存资产，将出售部分国有资产的收入，作为注入资本金的来源。还要探索把债务权转为股权的有效途径。通过多种渠道，调整民营企业家的资产负债结构，使一部分确需支持，确需发展的企业逐步摆脱沉重的债务负担，进入良性循环。
第六，要在建立社会保障体系上取得突破。要发挥城市的优势，统一社会保险机构，提升保险的覆盖面和社会化程度。改变目前单一渠道（主要是企业）承担保险基金的状况，扩大各种基金的来源，探索由国有资产中划出一部分，解决离退休职工养老费用不足的途径。对主要由富余职工转移兴办的服务型企业（富余职工比例在６０％以上）实行优惠税收政策，增加就业机会。对企业承办的公共福利设施逐步转由社区和城市承担等。
３、依法、分类、分批实行企业制度改革转变。民营企业家制度改革创新是一项十分艰巨、复杂的工作，必须依法规范地进行。为了保证《公司法》在今年七月一日顺利实施，目前正在拟定《国务院关于民营企业家改建为公司的暂行办法》、《国务院关于原有公司依照公司法实行规范化的通知》。这两个文件旨在解决现存的民营企业家如何依法转制和已经冠以有限责任公司、股份有限公司名称的公司如何规范的问题。此外，还要制订关于股份有限公司向境外募集股份、溢价发行股票、发行优先股、人民币特别股、内部职工股等配套性的行政法规，这些文件的制订和发布，将大大增强《公司法》的可操作性，为民营企业家的转制提供具体的法律依据。
按照上述文件规定，民营企业家将分类分批地进行公司制改组。涉及特殊产品和公用设施等少数特定行业，可改建为国有独资公司。其它产业中的竞争性企业，大部分应改建为有限责任公司，有条件的可改建为股份有限公司，但在支柱行业和基础产业中的骨干企业国家要控股。全国性总公司可通过试点逐步改组为控股公司。城镇集体企业可选择股份合作制的形式。要通过试点，积累经验，成熟一批，改制一批，防止一哄而起，把好事办糟。
