吉宁博士观点
制度创新是创新理论的一个主要分支，企业是创新的主体，从制度角度对企业进行分析，始于罗纳德·哈里·科斯，而交易成本理论和代理理论则是企业制度创新理论不断丰富和发展而形成的两个主要分支。对利润的追求和制度变迁是企业制度创新的主要动因。
中国的现代企业制度创新建设既是一种“过程创新”，也是一种“目标创新”。关于“过程创新”，理论界一般没有异议，但缺乏对这一判断所隐含原则的彻底澄清，否则企业制度创新过程中企业思维替代企业思维的错误倾向就不可能长期存在；关于“目标创新”，目前争论还比较多，致使许多企业在借鉴国外经验与兼顾本国国情的夹缝中不是“左右逢源”而是“左右为难”。遵循历史与逻辑相统一的原则，通过哈耶克“社会秩序二元观”视角和新经济社会学（TheNewSociologyofEconomicLife）的“嵌入性”视角，我们试图对这样两个问题作出较系统的解释。
一、中国现代企业制度建设是一种“过程创新”
一般来说，企业制度创新本质上是一种“内部规则”，企业制度要想免受“外部规则”的异化而按照自身的逻辑持续展开和成长演进，制度环境对产权原则、法治原则和合约原则的遵循是基本的制度基础和前提条件。由于较早和较好的具备了这三个条件，西方国家的企业制度变迁过程是自然成长型的；由于古代中国的制度环境在这三个方面均存在致命或严重的缺陷，结果使现代企业制度创新未从中国历史自发创新而不得不在近现代走上了一条制度模仿和推广的强制性制度变迁的道路。
（一）企业制度本质上是一种“内部规则”
按照现代企业理论，企业制度创新作为企业合约的外化，本质上代表了企业各要素产权主体间就如何配置企业产权（主要是剩余索取权和剩余控制权）而通过某种再谈判机制达成的动态博弈均衡。可见，现代企业理论仍主要沿袭了个体主义方法论的传统，把制度看作是企业利益相关者之间交易的博弈产生的“内生变量”。内生性的企业制度也可理解为哈耶克意义上的“内部规则”。
（二）企业制度持续演进的基本制度条件
企业制度创新本质上是一种“内部规则”意味着：企业制度创新及其演进主要是一个企业基本逻辑自然展开和拓展的过程，而不是一个任何其它主体（包括企业）在替代性思维支配下进行主观设计的问题。从企业制度创新作为产权主体间通过再谈判机制达成的动态博弈均衡之代表的角度来看，企业制度创新及其演进需要三大基本制度条件。
1、产权原则
产权原则是说：各生产要素必须有其人格化的代表，或者，社会财富必须在社会成员之间进行明确的和排他性的分配。
企业制度创新的具体状况取决于企业各利益相关者的谈判实力的对比格局，而其谈判实力则在很大程度上取决于其所占有的生产要素的特性。可见，产权原则不仅是企业制度创新运行的逻辑前提，也是企业制度创新设置的重要决定性因素。所谓“有恒产者有恒心”，在此基础上，获利的预期才会变成确切可把握的现实，经济人理性才得以确立，产权交易才成为可能，企业制度创新也才获得了坚实的微观基础。张维迎曾提出“国家所有制下的企业家不可能定理”，认为企业家是一种特定的财产关系（即私有财产关系）的产物，没有这样的财产关系，就不可能有真正的企业家，即是对产权原则的一种表述。因此在一定意义上可以说，忽视了企业制度创新的产权原则前提，就等于忽视了企业制度创新建设本身。
2、法治原则
产权原则是企业制度创新作为一种内部规则而言的逻辑起点，但一个没有良好执行和保护机制的产权制度安排，可能比没有这种产权制度本身更糟糕。因此对产权的保护至关重要。产权保护作为一种公共品主要是通过以国家“暴力潜能”为后盾的法律来实现的。这就是“法治原则”。
如果说产权原则是内部规则自然演进的动力源泉，那么法治原则则是确保内部规则演进不被异化的根本保障。法治原则包含两重相辅相成的含义。
3、合约原则
合约原则是企业制度创新作为一种内部规则而言的最直接体现。合约原则是一个古老的价值追求，内含有合意、正义、自由选择、自然秩序等理念。在博弈论的框架下，企业代表一种合作博弈的内生均衡过程，“契约为一种合意”，合意亦即“一致性同意”，是指签约当事人意见一致的状态。合约的签订必须依据各方的意志一致同意而成立，缔约各方必须同时受到合约的约束。无论任何一方接受了特定的企业合约，就意味着它认为这个合约所规定的要素行为和利益，优于其它可能的合约。如果其中任何一方不满意合约条件，企业合约就不能达成。反过来说，以产权的明确界定和充分保护为前提，将企业合约视为利益相关者自由选择的结果，并且存在自由退出机制，则只要企业“存在”，它必然是“一致同意的”，即实现了给定约束条件下交易各方的最优选择，特定的企业合约或产权安排处于纳什均衡状态。
（三）独特制度环境下中国企业制度变迁的独特路径
分析表明，与西方社会不同，古代中国的制度环境在产权原则、法治原则和合约原则三方面均存在致命或严重的缺陷，结果现代企业制度创新未从中国历史自发创新而不得不在近现代走上了一条企业主导和制度模仿的强制性制度变迁道路。
1、产权原则状况及其后果
同西方国家从18世纪初就逐步形成并长期延续下来的产权制度不同，中国历史上一直比较缺乏明确界定且稳定的产权关系。从最一般的意义上讲，所谓“普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣”，社会财产从来都是属于当权者的私有之物，而种种人身依附关系的存在也导致了一般民众独立人格的缺乏。即使在每朝开国伊始，人们可能会获得土地或其它形式的财产，并具有某种形式和某种程度上的剩余权利，但随着国家初期政策的“无为”、“休养生息”色彩的逐渐淡化，产权关系不断受到权力的侵蚀，产权边界不断进行重新界定，资本所有权分布逐渐呈现两极分化的态势（仅占有同质性人力资本的分散的民众——占有物质资本和异质性人力资本的官僚阶层），“均贫富”、“耕者有其田”等口号被一再的提出，以大规模社会冲突为表现形式的产权关系重新安排的过程一次再一次的复制，于是，社会也就一次再一次的退回到最初的起点。当然，以产权交易为基础的企业组织，虽然也可能曾经创新出过原始的制度形式，却终究难以获得可持续的演进。
2、法治原则状况及其后果
诺思（North）、泰格（Tigar）和利维（Levy）等人的研究表明，产权结构和法律制度一同奠定了西欧资本主义发展的基础。可是，古代中国历史上几乎不存在旨在保护产权和调整经济生活的法律框架，这严重不利于作为内部规则的企业制度创新和演进。布迪（Bodde）的研究表明，中国古代的法律（成文法）完全以刑法为重点。对于民事行为的处理，要么不作任何规定，要么以刑法加以调整。保护个人或团体的利益，尤其是经济利益免受其它个人或团体的损害，并不是法律的主要任务。而对于受到国家损害的个人或团体的利益，法律则根本不予保护。也可以说，在古代中国，法律的基本任务是政治性的，是社会本位而非个人本位的，是国家对社会和个人施行严格政治控制的手段。事实上，在“均田制”、“均贫富”的普遍理想和改朝换代之际常对土地等生产要素进行大规模重新分配的实践背后，掩盖的是没有保护装置的产权结构。既然产权缺乏法律的有效保护，既然国家是一种超越于法律之上的存在，那么社会的技术进步、投资愿望就会受到遏制，“小富即安”就成为一种普遍的理想，企业组织拓展和企业制度创新演进的内生驱动力量不仅大大打了折扣，而且也很容易受到企业组织所供给外部规则的影响而被异化。
3、合约原则状况及其后果
西欧国家自古以来就普遍奠定了基于产权原则和法律原则之上的平等契约关系和理念。但在中国，如费正清（Fairbank）和赖肖尔（Reischauer）等人的研究所指出的，取而代之的是普遍存在的身份原则以及与此相适应的强调尊卑上下、带有浓厚“亲亲色彩”的礼治社会秩序和精神。与此适应，中国社会成为分散的个人的集合而与中国独特的官僚政治体系相对应，形成一种独特的官民二重结构，并一直持续许多个世纪。
二、中国现代企业制度建设是一种“目标创新”
诺斯对经济史的考察表明，制度变迁具有“路径依赖”性，也就是说，制度创新不可能是“突变”而必然是一个“与古为新”的过程。对企业制度创新变迁的历史考察印证了这一结论，发现虽然效率追求是企业制度创新的基本逻辑，但企业制度创新同时也必须适应特定的制度环境，也就是说企业制度创新也是制度环境选择的结果。我们引入新经济社会学的“嵌入”和“社会建构”视角对这一现象进行解读，得出了中国现代企业制度建设必然是一种“目标创新”的结论。
（一）企业制度演进是效率追求逻辑支配下制度环境选择的结果
企业制度创新首先是企业效率追求的产物。这就是说效率追求是企业制度创新演进的基本动力，因此在不同历史发展阶段必须采取相应不同的制度安排才可以实现效率最大化的企业目标。历史考察也证明，企业制度创新从最初的个人业主制、合伙制到现代公司制的演变过程，本质上也就是一个效率驱动和效率选择的过程。更进一步现代企业理论认为，企业制度的基本逻辑，就是要在企业利益相关者之间，以各产权主体所拥有的谈判实力为依据，通过某种再谈判机制达成一种多方“合意”的博弈均衡，最大限度地降低交易成本，最大限度地促进激励兼容，从而最大限度地实现企业的效率目标。
上面的分析暗示，效率追求是选择何种企业制度创新安排的最终标准，因而在某一特定的历史发展阶段，企业制度的内容和形式都应该是一致的，也就是说有效的企业制度安排只应该有一种共同的模式。但这一推论并不符合经济实践的现实。观察表明，当前世界各国不仅存在显著多样化的企业制度创新模式，而且其经济绩效同样显著。比如公司治理的英美模式和大陆模式的并存。原因何在？
（二）企业制度的“嵌入性”及其“社会建构”过程
如上述，在对企业制度创新进行价值判断的问题上应该坚持“存在即合理”原则，亦即任何一种企业制度模式都只有在相应制度环境下才有意义而不可能具有普适性。
尽管事实上制度环境的不同才是造成企业制度创新特殊的主要原因，但现代企业理论作为西方企业理论所本来固有的“一维性”色彩、以及众多国家迷惑于西方发达国家企业经济绩效的眩目光环而对其制度安排的盲目追随，都严重影响了经济理论对制度环境与企业制度安排之间的契合关系以及异质性制度环境条件下企业制度不同模式的关注和考察。经济学领域的这一缺陷，被新经济社会学敏锐的感知并捕捉，并运用“嵌入性”和“社会建构”理论对其进行了修正。
（三）独特制度环境下的中国现代企业制度建设必然是一种“目标创新”
对于西方社会而言，由于其制度变迁的自然演进性质，也由于其许多国家都具有相同或类似的文化渊源，其制度创新过程一般不涉及“异质性”制度环境之间的碰撞和摩擦问题。因此，虽然事实上其企业制度仅仅代表了特定制度环境下的特定制度均衡样式，仅仅意味着“企业制度特殊”，但在其发达经济的眩目光环之下，由其自身“致命的自负”以及后发国家的盲目崇拜，却被不恰当地赋予了“普适性”和“一般性”的色彩。而对于包括中国在内的后发转轨国家，其制度环境与西方社会存在巨大的差别，与此适应，企业制度创新也必然是一种“目标”的创新，也就是说只可能有一种与特定制度环境高度契合的企业制度创新形式是最有效的，而决不能把西方的某些经验和做法不加分析地拿来为我所用。事实上，虽然后发国家企业制度创新建设对西方经验的借鉴不可避免，但是引进来的制度安排要想真正有效发挥作用，其一般也要经过一个特定的制度创新过程：首先，附着其上的那些与西方制度环境相适应的制度特征将被逐步剥离；其次，引进制度也必然会逐步打上本国特定制度环境的烙印从而逐步实现企业制度安排的“适应性效率”。
三、关于中国特色企业制度的前瞻性思考
如上述，以中国独特制度演进路径和制度环境为背景的中国现代企业制度建设，必然是“过程创新”与“目标创新”的统一。由此我们断定，中国特色的企业制度创新是中国现代企业制度建设的必然走向。在可以预见的将来，我们有如下预期：
