吉宁博士观点
为了适应社会主义市场经济的需要，我国现有民营企业家需要改变其原有的体制和经营方式。所同意民营企业家改制问题将是我国近阶段将要一直面对的重点。
民营企业家改制起步于上世纪80年代中期，90年代以后成为民营企业家改革的主题。民营企业家改制大致涉及七个方面的内容：一是产权制度——明晰产权与产权多元化；二是法人治理结构——两权分离与委托一代理机制；三是管理体制——理顺企业外部和内部管理体制；四是业务重组一包括主辅分离，突出主营业务；五是资产重组——通过资本扩张与资本收缩达到整合和优化资源的目的；六是组织结构——科学的决策和执行组织结构，七是劳动关系调整
包括完善内部激励机制，改制企业富余人员的妥善安置。
民营企业家改制主要有并、改、剥、破四种方式。“并”即优化资源配置，推行企业之间的并购重组；“改”是通过实施企业投资主体多元化，实现企业公司化改造；“剥”是主辅分离、辅业改制，突出企业业务优势；“破”是对三年连续亏损、资不抵债的劣势企业，通过清算、破产、兼并、转让等方式使其逐步退出市场。民营企业家改制的形式主要包括重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、管理层收购、托管、公司制改造等。
应重视商誉评估
要进行民营企业家改制，必须做好清产核资、财务审计、资产评估、合理估价、公开交易等基础工作，其中，按照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估机构进行资产评估，是一个十分重要的环节。企业的资产包括无形资产，无形资产又包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等。
现有的评估案例中，几乎不考虑商誉等无形资产。这种情况的存在，原因是多方面的。一方面是由于部分企业主管部门担心给民营企业家改制增加经济负担，因为企业改制往往要通过经济补偿的方式解除职工与民营企业家的劳动关系，民营企业家改制后的企业大部分补偿资金难以到位，有的尚需对原职工分期补偿。如果再将无形资产作价，势必会增加国有资产退出的困难。另一方面，民营企业家也会有自己的一些考虑。比如一家国有酒类制造企业所设计的改制方案，国有资产将100％退出。当地企业提出了商誉等无形资产问题，但通过协商，商誉最终未能记入账内。在企业的有关负责人看来，虽然该企业在当地名声很大，商标在市场上也有一定影响，但企业在改制过程中既要解决债务问题，又要做好职工安置工作，实际包袱十分沉重。就在改制前的一年，该企业还亏损600多万元，如果再将无形资产入账，改制的“盘子”加大了，投资者的成本就随之增加，改制可能无法进行。最后，企业采纳了该公司的建议，未将商标、商誉等无形资产记入企业总资产，评估机构因此也未做评估。
作为不可辨认的无形资产——商誉，在民营企业家改制评估中应该引起评估人员的重视，将其列为国企改制中的评估项目之一。
商誉的含义
商誉一词最早出现于16世纪中后期，英国会计学家Leake在“CommercialGoodwill”一文中出现商誉的最早记录。经过几个世纪的探索、研究，学术界对商誉的特性的认识可归纳为以下几点：
(一)商誉是由企业或个人所创造的。商誉是企业经营过程的一些有利条件，如优越的地理位置、著名的商号、精湛的工艺技术、良好的信誉等。企业或个人创造这些商誉时都需花费一定的成本。(二)商誉总是与特定主体相联系，不能脱离主体而单独存在。无论自创商誉，还是外购商誉，总是与特定的主体如企业、业主相联系。拥有商誉的企业或业主一旦消亡，商誉也就不存在了。(三)商誉具有可转让性。(四)商誉可以用货币计量。
据此可以认为，所谓商誉，就是能使一个企业比同行业其他企业更具有优势的一切方面．换句话说，商誉是能够导致一个企业比同行业获得更多(超额)利润的一切因素。财政部于2001年7月23日颁布的《资产评估准则——无形资产》中将商誉归入“不可辨认无形资产”。这是我国对商誉的比较权威的认可和解释。随着对无形资产认识的不断深入，人们开始努力识别商誉中所包含的无形资产的类型。技术、商标等因素作为单项无形资产从原来商誉的总价值量中分离出去以后，商誉的价值则仅代表企业的不可识别的无形资产类型了。
改制中应如何考虑商誉
民营企业家改制中是否对商誉评估入账，不能一概而论，应根据改制模式来确定。在整体改制模式下，如果改制后没有新的投资人加入，如前面提到的管理体制、组织结构等方面的民营企业家改制，改制企业的商誉不能评估入账。在这种情况下，企业在改制前和改制后是继续经营的同一企业，只是企业制度和经营机制发生了变化，没有影响企业的产权发生变动，这与一般继续经营的企业是一样的，自创商誉不评估入账，符合会计处理惯例。但在涉及资产重组、产权变动的改制模式下，则应对改造企业的商誉评估入账。其依据在于：(一)保护投资人权益的需要。在重组等改制模式下，涉及到改制企业的产权发生，如果改制企业存在商誉，为了保护改制企业投资人的利益，通常有两种方法：一是对改制企业的商誉评估确认入账，即将改制企业商誉价值折股入账：二是不对改制企业的商誉评估入账，改制企业资本对新投资人实行溢价，以此弥补改制企业投资人商誉的价值。在这两种改制模式下，必须进行资产评估，在对其它资产进行评估的同时，一并对商誉进行评估，可以保证改制工作的完整性。(二)商誉会计惯例的需要。在上述改制模式下，实质上发生了企业的转让行为，改制企业让渡了一部分股权，因此，它符合在企业转让时需对商誉确认的会计惯例。(三)符合现行法规的要求。《国有资产管理局关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知》规定，改制设立社会募集股份有限公司，发行上市股票，必须进行资产评估。社会募集股份有限公司的全部资产及负债均应划入资产评估的范围，其中包括流动资产、长期投资、机器设备、在建工程、建筑物、土地使用权、专利、商誉和商标使用权等无形资产、其他资产、负债等，不得遗漏。
改制中商誉的评估前提及方法
民营企业家改制中商誉评估的前提和方法，是改制中的一个难点和关键内容。为了搞好这项工作，应依据一定的前提条件，运用合理的评估方法对改制企业的商誉进行评估。
(一)根据商誉的性质及其评估特性，企业改制中对商誉的评估一般应建立在以下前提条件之上：
1．持续经营前提。在改制企业将以现在经营实体和经营状况持续不断地经营下去的前提下，才可能对商誉进行评估。在企业因种种原因解散、企业破产等非持续经营的情况下，经营实体发生变化，商誉附着的主体消失，商誉不再存在，也不会再产生未来获利能力，因而没有必要进行商誉评估。经营状况如果发生变化，改制企业盈利能力下降，商誉的价值源泉减少，导致商誉价值的降低甚至消失，在这种情况下，对商誉的评估也没有实际意义。
2．超额收益前提。超额收益是改制企业是否存在商誉的先决条件。改制企业存在超额收益，表明存在商誉，应评估入账；反之，即使改制企业拥有某些形成商誉的因素，也不能将之作为商誉评估入账。也就说，在继续经营的前提下，改制企业商誉最终表现在企业的超额收益上，商誉价值的存在与否，关键在改制企业整体收益水平的高低，对它的评估总是与企业整体评估相联系的。
(二)商誉的评估方法也只能从企业整体评估角度来加以运用。当前，商誉的评估方法主要有以下两种：
1．割差法
割差法是用企业的总体价值扣除各项有形资产和可辨认的无形资产价值后的差额来确定企业商誉价值的一种评估方法。其公式如下：
商誉价值＝企业总体价值－企业各单项资产价值之和
割差法在企业改制中运用较为方便，企业改制必须进行资产评估，改制企业各单项资产的价值资料已经具备，只是用企业的预期收益折现确定企业总体价值，就能评估商誉的价值。割差法的基本思路是，企业总体价值大于各单项资产价值之和的差额是企业实际已拥有但尚未入账的资产，确认为商誉。割差法评估商誉是以资产的价值为基础。这一思路在理论上是合理的，在确定的企业总体价值和各单项资产价值都是公允和真实的情况下，评估的商誉价值也是客观和可信的。但是．在计算企业总体价值时对可以为其带来连续的预期收益预测极不稳定，人为评估的因素较大。
2．超额收益法
超额收益法是以改制企业的超额收益为基础评估企业商誉的方法。这种方法体现了“商誉依企业超额收益而存在”的性质，从理论上是科学、合理的。其公式如下：
商誉价值=企业各单项资产价值之和×(企业预期收益率一行业平均收益率)／资本化率
超额收益法是基于改制企业在未来几年的收益水平足以代表企业存续期间的收益水平，一般适用于那些已进入成熟期．并且在可预计的若干年内，生产经营比较稳定的改制企业。
