吉宁博士观点
本文出处：牛津管理评论
深圳证券交易所副总经理宋丽萍就目前上市公司并购和分拆上市提出了自己的看法。她认为，随着我国资本市场发展的转折性变化，上市公司的收购兼并活动正面临新的市场和政策环境。同时，上市公司在发展中提出了部分资产和业务“分拆上市”的要求。
上市公司兼并收购出现新特点
宋丽萍指出，在股权分置改革以前，并购市场具有很强的行政导向。一是国有上市公司从部分竞争性领域或退出或引进外部投资者导致部分上市公司控制权变化；二是国有控股上市公司股权在国资系统内部进行行政划拨；三是对绩差公司处于扭亏、保壳等目的的“解困式”并购重组。上市公司控制权的转移基本是以净资产为定价为基础，以法人股协议转让的方式进行。
但是，股权分置改革后，并购市场出现了新的特点。第一，定向增发成为实现上市公司整体上市的有效手段。定向增发通过与集团整体上市、大股东优质资产注入等相结合，一方面可以提升上市公司质量，壮大上市公司业务，另一方面也可以提升上市公司独立性，减少关联交易，解决同业竞争的问题。第二，中小板上市公司的并购将主要由市场和经营需要驱动。中小板上市公司实质上已“整体上市”，与大股东关联交易程度低；兼并收购是中小企业利用资本市场做大做强的一个重要途径；同时来源于国内外市场、行业的竞争使中小企业需要通过整合细分行业资源，提升企业竞争力。
“分拆上市”与“整体上市”不矛盾
宋丽萍认为，鼓励“整体上市”与允许“分拆上市”是针对两类不同企业，和两类不同问题提出来的，二者并不冲突。
首先，鼓励“整体上市”与允许“分拆上市”是针对两类不同企业群体提出的问题。
其次，“整体市场”与“分拆上市”要解决的问题是不同。“整体上市”旨在推动我国在特殊情况下出现的一批上市公司构建更为合理、透明的公司控制权结构，以在根本上消除不规范的关联交易。
“分拆上市”作用积极
宋丽萍指出，从信息效应、管理效率、激励机制等角度，成功的“分拆上市”可以为企业带来以下几方面的积极作用：有利于市场对子公司的价值发现，从而间接提升母公司的市场价值和股东利益；有助于改善母公司的资产流动性；可以使母子公司的战略更为清晰并带来专业化经营的好处；可以改善对子公司经营者的激励机制并降低代理成本。
但她同时也指出，如果拆分不合理，其危害也是明显的：可能导致母公司本身被空心化；弱化原企业架构下各子公司之间良性的战略协同效应；如果分拆得不到市场认可，反而降低母公司的价值。
另外，她还特别强调，在对分拆上市的条件及界限进行研究的同时，还关注分拆上市过程中所涉及的具体问题：分拆上市是否真正符合母公司和子公司自身的发展战略要求；分拆后母公司和子公司是否都具备独立发展的能力；拆分是否会导致关联交易产生；分拆过程中母公司原有中小股东的利益是否能得到提升；如何通过股东表决，充分体现中小股东的意原；母公司股东如何获得分拆上市后的收益。
最后，她总结道，在实践中，已有一些上市企业的“母公司”和“子公司”的主营业务已自成体系，而且不存在同业竞争，“子公司”从“母公司”中分拆出来有利于各自的发展。“子公司”通过分拆上市可以获得进一步发展所需的资金。各方面需要加强对这些企业研究，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动上市公司做大做强。
