吉宁博士观点
在IPO重新启动之际、创业板开启之时,2009年6月12日,中国证券业协会发布了新修订的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》和《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》,并已于7月6日起正式实施。修订后的代办股份转让系统试点制度不仅完善了转让结算制度、信息披露制度;而且改进了股份限售安排;放宽了小股东持股限制;调整了公司挂牌条件;细化了投资者的选择,试行投资者适当性制度。此次调整试点制度,主要着眼于提升效率,增强市场的活力与吸引力,使股份报价转让各项制度更加适应科技型中小企业的实际情况以及相关投资者的投资需求;同时也有效的加强了自然人投资者的风险管理。
证券市场中证券投资风险管理是市场参与各方都极度重视的环节,同时证券投资风险又具有明显的两重性,即它的存在是客观的、绝对的,又是主观的、相对的;它既是不可完全避免的,又是可以控制的。因此监管层良好的制度建设,完善的证券法律制度将有利于证券投资者的风险管理,特别是有利于保护自然人等中小投资者的经济利益,加强和促进自然人投资者的风险管理。而报价转让新试点制度的修订与完善有效的加强了自然人投资者的风险管理;具体体现在以下几个方面:
一是试行了投资者适当性制度,提升了自然人投资者的入市门槛,对自然人投资者进行入市的风险监控。在新修订的《报价转让试点办法》中对自然人投资者的持股规定是:(1)公司挂牌前的自然人股东;(2)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东;(3)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东这三种情况。而且挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份,并规定只有两种情况:(1)自然人投资者只能买卖其在代办系统持有或曾持有股份的挂牌公司股份;(2)自然人投资者全部卖出所持挂牌公司股份后,仍可以买入该公司股份。这就是为适应非上市公司股份转让的需要,有效防范自然人投资者的风险,建立与试点办法相适应的投资者适当性制度,参与试点的投资者主要限于机构投资者,但并没有排斥自然人投资者,而是对自然人投资者风险进行了合理的防范。
二是调整公司挂牌条件,原《试点办法》要求挂牌企业具有三年连续经营的记录;为适当扩大试点的服务范围,让更多园区初创时期的科技型中小企业能更早获得资本市场服务,此次修订将公司挂牌条件由原来的公司存续期满三年调整为两年,自有限公司成立算起;同时强调了股份发行和转让行为的合法合规性。从而增加了可交易的企业数量,扩容了市场,扩大了投资范围,加大了市场的流动性,降低了机构操控价格的可能性。
三是完善转让结算制度,提升股份转让效率,降低了自然人投资者的交易成本。调整之后,投资者交易将实现电子化报盘,行情信息将向主办券商定向实时播发,同时增加定价委托方式。另外,今后,投资者可通过现有深圳A股股票账户参与报价转让,不再需要单独开设非上市股份有限公司股份转让账户,资金结算将统一由中国证券登记结算有限责任公司负责,提升了投资者资金的使用效率。
四是完善了信息披露制度,有利于自然人投资者更好地了解企业的经营风险和财务风险。信息对证券投资的重要性就如同氧气对于人一般,充分及时掌握各种证券信息是投资成功的法宝。为提升挂牌公司透明度,在此次调整对挂牌公司信息披露的频率和内容均增加了要求,今后挂牌公司必须披露半年度报告,财务报告中必须包括现金流量表,更好的完善了信息披露制度,使之向主板市场的信息披露制度靠拢;使投资者特别是自然人等中小投资者可以针对自己的投资目的或风险控制目标,有选择地收集各种信息,做出正确的投资判断,更好地维护证券市场的公开原则。
五是改进股份限售安排,对限售股份进行了更加合理的分流,减少了对股份价格的冲击,较好的缓解了市场快速扩容的压力,保护了广大自然人投资者的利益。根据原来的要求,公司所有股东所持股份挂牌后分三批每批三分之一解除限售,而此次修订建立了股东分类限售的制度,特别是控股股东,实际控制人及高管人员所持股份限售进行详细的划定,为股份的合理有序流通打下了坚实的基础。
在新试点办法下,报价转让业务只限于风险意识较强的法人投资者以及特定自然人投资者,这将有效地防范风险,有利于理性交易、极大限度地保护中小投资者利益;同时也要看到报价转让系统的各项功能还处于不断探索、不断完善的过程中,《报价转让试点办法》的出台只是报价转让系统建设的一个阶段性成果。未来报价转让系统的功能将会不断完善,在系统不断完善的过程中,应该坚持以保护广大中小投资者的利益为根本点,来提升制度建设的水平。只有这样,才能更好地促进我国证券市场的健康、稳定、高效、快速的发展,才能更好地让我国的资本市场为实体经济发展服务。
