吉宁博士观点
博深工具股份有限公司投资决策管理制度
（2007年12月制定）
第一章总则
第一条为规范博深工具股份有限公司（下称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《博深工具股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币，实物或出让权利的行为，包括对内投资和对外投资。
对内投资包括：对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置生产或研发设备、购买专利技术等无形资产等；
对外投资包括：股权投资（设立新企业、股权收购、增资扩股等）、证券投资（新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）、委托理财及委托贷款、公司兼并、合作联营、租赁经营等。
第四条本制度适用于公司所属各部门。各控股子公司及其控股、控制的所
有关联企业的一切投资行为遵照本制度执行。
第二章投资决策权限
第五条为加强投资决策管理制度，提升投资决策效率，对本制度第三条所指的公司投资行为，按以下规定执行：
（一）对单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的投资项目，总经理办公会议审议通过后由总经理审批；总经理在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%；
（二）对单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%且不超过5%的
博深工具股份有限公司投资决策管理制度投资项目，总经理办公会议审议通过后报董事长审批；董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%；
（二）对单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%且不超过20%的投资项目，须经具有相应资质的专业机构出具可行性研究（或论证）报告，并由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审后按《公司章程》规定报董事会审批；董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；
（三）对超过上述决定权限范围的投资项目，须经具有相应资质的专业机构出具可行性研究（或论证）报告，并由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审，按《公司章程》规定报董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
（四）对属于中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、公司股票上市交易的证券交易所有关上市规则中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。
第六条公司的投资涉及关联交易时，拟与关联人达成的关联交易总额低于
300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（以300万元和公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的较大值为限）的关联交易应经公司经理办公会讨论通过后由公司董事长批准。
第七条公司的投资涉及关联交易时，拟与关联人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（以3000万元或公司最近一期经审计
净资产绝对值5%两个数据的较大值为限）的关联交易应提交公司董事会审批。
第八条公司的投资涉及关联交易时，拟与关联人达成的关联交易总额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除须经董事会批准外，还应当经公司股东大会审批。
第九条公司在连续十二个月内对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资金额并按照本制度第五条、第六条、第七条、第八条之规定履行审批手续。
已经按照前款规定履行相关投资事项审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资项目的相关决策管理事宜按照相关规定执行。
法律、法规、规范性文件和中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
投资决策管理制度
第三章投资管理机构
第十一条公司各专业部门及经理办公会行使公司投资管理职能，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第十二条经营办公室负责股权投资、证券投资、公司兼并、合作联营、租赁经营等对外投资项目的管理。财务部负责委托理财及委托贷款的管理。
总工办和技改技措办公室主管生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置生产或研发设备、购买专利技术等无形资产等对内投资项目的管理。
第四章投资决策程序
第十三条公司拟实施涉及本制度第三条所述的对内投资事项前，应由公司总工办、技改技措办公室协同相关职能部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准；
公司拟实施涉及本制度第三条所述的对外投资事项前，应由公司经营办公室协同相关职能部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准；
经总经理办公会议批准的投资项目可行性分析资料及有关其他资料按法律、法规、《公司章程》及本制度的规定由总经理、董事长、董事会直至股东大会审议批准。
第十四条就本制度第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
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（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十五条公司在实施本制度第三条所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十六条对于须报公司董事会审批的投资项目，项目投资管理部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第五章投资决策的执行及监督检查
第十七条对股东大会、董事会、董事长及总经理办公会议审议批准投资项目，应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或其代理人根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司投资管理部门及财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向投资管理部门及财务部提出书面意见；
（六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送投资管理部门及财务部及并提出审结申请，由投资管理部门及财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长直至董事会进行报告并交总经理办公室存档保管。
第六章法律责任
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第十八条因其参与作出进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。
第十九条总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十条投资管理部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务总监对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十一条法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可依照有关法律、法规要求其承担损失赔偿责任。
第二十二条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十三条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章附则
第二十四条本细则所称“以上”、“不超过”包括本数，“低于”、“超过”不含本数。
第二十五条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十六条本制度经公司董事会审议通过，报股东大会审议批准后执行。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
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