吉宁博士观点
作为“受人之托、代人理财”的信托投资公司，跨越了实业市场、货币市场和资本市场的广泛经营范围，使其成为三大市场的风险汇集处，面临的风险更加多样和复杂。加之其在我国的发展历史短，配套法规、政策不完善等诸多因素的制约，使其具有高风险行业的特征。本研究着重从信托投资公司信托业务开展的内部诸环节人手，探讨了信托业务过程的风险来源、要点及防范措施，提出了一些粗浅的建议。希望我们的研究，能对我国信托投资公司的业务风险管理有所稗益。
一、信托业务过程中的风险分析
风险管理是金融业的主要课题之一。信托作为我国金融业的一个组成部分，其业务风险管理和其他金融机构一样，是伴随其发展始终的永恒话题。
所谓风险，是指预期结果的不确定性。信托业务的风险，主要表现为信托业务在开展过程中以及结束后，信托财产达不到预期收益水平或出现财产损失的可能性，以及可能对业务当事人各方造成的其他现实与潜在损失的可能性。
从整体上讲，信托业务的风险主要表现为下几大类风险：
(一)政策风险
因国家政策，如财政政策、货币政策、产业政策、地区发展政策等发生变化而给信托业务带来的风险。在我国，市场化程度还并不充分，政策因素很多时候对行业与企业的发展具有决定性的影响。这种政策因素可能直接作用于信托投资公司，也可以作用于信托业务涉及的其他当事人。
政策风险还包括信托行业本身的政策风险。尽管信托行业经历了五次整顿，但至今国家对行业发展的定位仍不甚明确。行业内的部分信托投资公司违规操作，还可能引发监管部门对信托业的再次整顿或出台严格控制措施，对已经开展的信托业务带来风险。
(二)法律风险
对信托业务来说，其法律风险主要是指信托法律及其配套制度的不完善或修订而对信托业务的合法性、信托财产的安全性等产生的不确定性。我国现行的法律体系同以衡平法为基础的信托法之间存在一定的冲突，且信托登记制度、信托税收制度等大量信托配套法规尚不健全，在这种情况下，信托业务的法律风险就更为明显。
(三)市场风险
即经济风险，由于国际国内经济的周期性或异常波动而造成信托财产损失的风险。市场风险可以分为：利率风险、汇率风险、价格风险、通货膨胀风险等。
信托业务中的信托财产作为一种金融资产，其价值将直接受到市场资金成本即利率变动的影响。在信托业务中，利率风险主要表现在市场利率的非预期性波动给信托财产造成的损失。
汇率风险又称货币风险，主要涉及需要在不同货币间进行兑换的外汇信托业务，表现为信托期内由于汇率发生不利波动而造成信托财产损失的风险。
价格风险主要指证券价格风险和金融衍生产品价格风险。信托业务所涉及的股票、债券等金融资产的价格(指数)的不确定变化导致信托财产遭受损失的可能性。
通货膨胀风险又称购买力风险。指通货膨胀导致信托财产的收益不足值甚至出现事实上损失的风险。
(四)信用风险
包括受托人(信托投资公司)的信用风险和信托财产运作当事人的信用风险两个方面。
信用风险在具有委托代理关系的经济活动中普遍存在。在信托关系中，受托人以自己的名义管理运用委托人提供的信托财产，就是一种典型的委托代理关系。信托投资公司作为受托人开展信托业务时违规操作，或违背委托人的意愿随意处置信托财产，或信托到期不返还信托财产和收益，使信托目的不能实现，将给信托业务带来很大的风险。
同时，信托财产在管理运用过程中会产生信托财产的运作当事人，形成新的委托代理关系，从而也会产生新的信用风险，该风险主要来自于以下几个方面：一是在业务运作前，信托财产的实际使用方(融资方)向信托投资公司提供虚假的融资方案与资信证明材料、提供虚假担保等，骗取信托财产，最终造成信托财产损失；二是在运作过程中，信托财产的实际使用方或控制方为了自身的利益的最大化，未严格按合同约定使用信托资金，或将信托资金投向其它风险较高的项目，造成信托财产损失；三是在信托业务项目结束后，信托财产的实际使用方或控制方不按照合同约定，向信托投资公司及时、足额返还信托财产及收益，或担保方不承担担保责任等，造成信托财产损失。
(五)操作风险
包括受托人(信托投资公司)的操作风险、信托财产运作当事人的操作风险、流动性风险等。受托人的操作风险指信托投资公司因经营决策、人员管理、业务操作等不善在市场竞争中失败，或经营违规而被监管部门撤销与接管，从而使已经开展的信托业务遭遇风险。按照信托法的规定，信托财产具有独立性，与受托人的财产相区别，信托业务并不因为受托人的变化而终止。但受托人本身的经营问题仍不可避免的会对信托业务带来不确定性。
同时，信托投资公司对信托业务项目选择失误，或在信托期内，信托投资公司勤勉尽责不够、管理水平有限等原因而不能实现信托目的，将对具体信托业务带来风险。
再者，信托业务相对于其他金融业务，创新性十分明显，信托业是金融行业中创新最为活跃的一个行业。但由于创新的过程和结果都有高度的不确定性，创新的固有风险很大。目前我国信托业发展尚不成熟，没有形成完善的创新风险控制机制，同其它金融业相比较，信托业务的创新风险更高。
信托财产运作当事人的操作风险则是第三方即信托财产的实际使用方或控制方(包括担保方)在经营过程中，由于经营决策、财务管理、人员管理、运作管理等方面的原因出现经营失败，从而造成信托财产损失。由于信托财产在其实际使用方或控制方(包括担保方)的全部资产中通常都不具有法律意义上的独立性，这一风险的出现将直接影响信托财产的安全性和完整性。
流动性风险也是一种特殊的操作风险。信托业务的流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产品的流动性不足导致的风险。流动性要求信托财产、信托受益权或信托业务产品可以随时得到偿付，能以合理的价格在市场上变现出售，或能以合理的利率较方便地融资的能力。目前，信托投资公司主要将募集的资金以贷款的方式投入到资金需求方，信托财产的流动性主要由资金的需求方控制，信托投资公司不能对其流动性进行主动设计，加之现行政策法规中对信托产品的流动性制度安排本来就存在缺陷，结果造成流动性风险在当前的信托业务中普遍存在。
二、信托业务风险的产生的环节
为进一步深入认识信托业务风险，我们对信托业务风险产生的具体环节加以分析。从信托投资公司内部看，信托业务风险的产生主要体现在以下几个环节：
(一)开发设计阶段
由于信托投资公司的信托业务相当部分都没有标准定式，需要信托投资公司根据委托人的意愿和具体要求提供个性化服务，开发设计个性化信托产品，但该过程易受市场环境、监管政策、市场需求等因素的影响，导致可能出现一定的风险。
在开发设计阶段的主要风险点包括：项目方为了达到融资的目的。向信托投资公司提供不真实的项目需求；信托投资公司在对项目的状况进行尽职调查时，因调查人员或项目公司等方面的原因而使调查结果不准确，导致不可行的项目变得可行，给信托业务带来较大的风险；在内部审查时没有的发现项目的不利因素以及潜在的风险，导致项目立项不正确，产生风险等。
(二)项目决策阶段
本阶段的主要风险点包括：未发现项目现实存在或可能导致的法律纠纷以及法律缺陷，项目存在较大的法律风险；信托投资公司在项目评审过程中未发现项目的风险等。
(三)市场销售阶段
市场销售相对来说风险较小，但实际上如果发行时间、推介方式、宣传手段、营销程序等因素没有合理安排，导致潜在客户需求不足，进而产品销售不能顺利进行，则同样会形成直接的风险。特别是目前个别信托投资公司违规案件曝光后对整个行业产生的影响，这种风险已日益显现。
本阶段的主要风险点包括：在销售计划的制定过程中，因对市场了解不充分，导致销售计划在实施中不可行；产品的推介期选择不当，宣传单的制作不能很好的反映产品的“卖点”，在实际使用的过程中无法起到介绍产品、吸引客户的作用；在正式销售时，前期积累的潜在客户发生大量的流失，没有投资认购信托产品，后续客户亦不足以支持销售，或出现客户的购买额较低，200份合同不足以支撑信托产品的规模；出现签订合同的客户延缓交款的行为；因实际筹集资金规模与预期相差较大，导致信托产品无法成立以及营销阶段的违法违规行为等。
(四)信托财产管理阶段
该阶段的风险点包括：在信托资金划转时，出现资金划转不符合信托契约的规定及资金划转超出授权范围而带来一定的风险；在信托资金的投资运用时，投资决策、交易操作中出现风险；信托业务人员对信托财产的实际使用方或控制方具体运用信托财产实施的业务项目本身的业务风险管理不力，对业务项目在经营运作、日常管理、后续融资等方面出现的不利状况不能及时发现并采取针对性措施，从而给信托财产带来直接的风险；在信托财产交易时，信托财产转让中出现法律风险等。
此外，来自于业务的外部环境的外部风险包括因素就更加多样，政策风险、法律风险、市场风险、信托财产运作当事人的信用风险与操作风险等都属于外部风险。外部风险具有明显的不可控性。对于信托投资公司和信托经理人来讲，应对外部风险的重点在于注意如何进一步履行好业务风险管理义务，风险一旦产生后如何采取相应的补救措施减少风险损失，维护信托投资公司的信誉。由于外部风险复杂多样和不可控性，对其风险的控制与防范本课题不作研究重点，故不详述。
从以上的分析可以看出，风险集中和突出，是信托业务的基本特点。信托业务的风险具有多样性、复杂性和不可控性。信托业务风险既带有实业经济的特征，又具有货币市场和资本市场的特征，同时，因其在实际操作中多种运作方式的应用和多种法律关系的组合，使其所面临的风险更加复杂。由此，我们可以得出这样一些结论：
1、信托业务作为一类金融业务，本身从事的就是风险业务，信托业务风险来源的多样性和表现的复杂性，要求信托投资公司及其从业人员具有强烈的风险观念与意识，在业务开展的多个阶段，注重风险产生的原因和来源，并尽力采取相应的措施进行规避和控制。
2、信托业务作为联结实业市场、货币市场和资本市场的一类金融业务，对从业人员的素质能力提出了很高的要求。信托从业人员必须既能识别风险，又能控制风险。既要控制自身设计、操作和管理过程中的风险，同时又要规避其它市场的风险。因此，既需要信托机构做好人才储备和培训，又要求信托从业人员不断学习，提升专业技能，更好地适应信托业务发展的要求。
3、信托风险来源于内外两个方面，从内部控制来讲，应重点从法人治理结构的建立健全，风险控制制度和措施的落实等方面加以解决。但外部风险的不可控性，则应从立法和制度上解决，特别是应探索建立信托风险释放、补偿机制(包括保险补偿机制等)，切实解决外部不可控风险对信托投资公司发展的影响。
三、信托业务风险管理与控制
作为“受人之托，代人理财”的信托投资公司，卓着的信誉和卓越的理财能力无疑是其生存发展的基础。因此，做好信托业务开展过程中的风险控制和防范工作既是信托投资公司健康发展的要求，也是信托业务风险管理工作的重要内容。由于信托业务风险种类繁多，来源复杂，且来源于外部的风险可控性较弱，进一步加大了信托业务风险管理和控制的难度。这里仅就信托投资公司在开展信托业务风险管理和控制进行简要分析和探讨。
在信托业务开展过程中，信托投资公司作为受托人，在信托业务当事人各方所形成的经济法律关系中处于核心枢纽地位。因此，在信托业务风险管理与防范系统中，信托投资公司的内部控制系统显然应当发挥主导作用。
从当前信托投资公司的具体情况看，影响业务风险管理和控制的主要因素包括以下几个方面：
一是股权结构设计不合理。不同的股权结构，反映了各持股主体的权益分布，并在很大的程度上决定了各持股主体对公司实际控制权的大小。目前，重新挂牌营业的信托投资公司的股权结构特征主要为两类：国有控股的公司及民营企业控股的公司。这两类信托投资公司的股权结构均存在“一股独大”的明显缺陷。
前者易产生所有者缺位和出现“内部人控制”，不利于信托投资公司的良好发展和抗风险能力的增强。后者使信托投资公司在经营中会遭到控股股东的干预，被要求为控股股东服务或成为其“提款机”，并直接削弱公司的抗风险能力。
二是法人治理结构不完善。法人治理结构的建立健全与有效运作，是信托投资公司业务风险管理的关键。由于股权结构存在问题，信托投资公司普遍存在“三会”不健全，或虽有“三会”，但形同虚设的现象，未能形成“三会”和经营者之间的制衡机制，在信托业务风险管理中起不到应有的作用。
三是组织结构设计不规范。经过清理整顿后，虽然信托业的业务经营的范围、方式都得到了很大程度的规范，但以前业务风险管理混乱对业内组织结构的不良影响仍然未能彻底清除，主要表现为：组织结构混乱，责权不清晰，内部的各职能单元在业务风险管理中无法相互制约，甚至自有业务与信托业务的组织机构仍然没有按照《信托法》要求分别建立、分别管理。
四是人员素质参差不齐。信托业在业务的开展中可以跨越产业市场、资本市场、货币市场，综合性较强，业务复杂。相应的，对人员的能力要求也就较高。但现在挂牌经营的很多信托投资公司因为经历了历次的整顿以及整个行业存在较多的政策、法律等问题，人员流失较多，剩余人员的从业经历、教育背景也存在较大的差异。在信托投资公司中，懂业务，能独立设计和开展信托业务的人员较少，能够同时很好地防范风险的人员就更少。尤其是目前，信托行业的前途受到更多不确定因素的困扰，在这种情况下，信托投资公司中的高素质高学历者，很多都流向了银行、基金公司、保险公司等。这种人才流失严重的现象，对于亟需发展的信托业来说，无异于“雪上加霜”，使其原本就需要充实的人力资本变得更加薄弱。
五是核心盈利模式没有形成。尽管信托投资公司目前都在积极探求与建造自身的核心盈利模式，但迄今为止，尚无业界公认的、信托业独有的、能够给信托业带来长期利益的盈利模式。信托投资公司大多的资金信托计划都是以贷款的方式，依靠收取业务风险管理佣金来获得盈利，利润率较低。即使不以贷款的方式而以其它的方式进行运作，信托投资公司在业务中地盈利能力依然较差。而且，信托投资公司发行信托产品及其投向领域，受国家宏观调控政策的影响较大，不可控因素较多。所以，信托投资公司一方面没有形成核心盈利模式，另一方面又受到股东回报的压力。在此情况下，必然产生经营扩张冲动，甚至不惜违法违规，给信托投资公司带来难以控制的风险。
针对信托投资公司的风险控制现状和实际制约因素，我们认为信托投资公司在信托业务开展过程中的业务风险管理和控制至少应从以下几个方面着手：
一是完善信托投资公司的内部风险控制系统。
信托投资公司内部风险控制系统是信托投资公司防范和化解信托业务风险的首先环节和基础，它通过以内控环境为背景、以信息交流与反馈为纽带、以风险的动态识别与评价以基础、以各项实际控制活动为主要内容和以监督评价为保证的完整体系，达到对各种风险的最终控制。从目前信托投资公司的内部风险控制系统来看，普遍存在风险控制不健全、风险识别判断薄弱、风险监管反馈不到位、风险控制和处置的手段缺乏等问题。因此，切实完善信托机构的内部风险控制系统，增强风险识别和判断能力，突出业务风险管理环节的作用，是所有信托机构面临的当务之急；
二是优化股权结构，切实克服当前信托机构股权结构中“一股独大”对风险控制的影响。
股权结构的优化主要在于解决“内部人控制”问题，减少乃至消除控股股东的不规范行为，增强信托机构的抗风险能力。股权结构的优化可根据各机构的实际情况，采取适当分散股权，弱化绝对控股地位，引进外部董事(独立董事)、监事和有条件地试行经营层持股等方式，从产权制度的层次进行业务风险管理；
三是进一步完善法人治理结构，解决内部业务风险管理和控制不力的问题。
法人治理结构的建立健全与有效运作，是信托投资公司防范风险的关键。最近个别信托投资公司出现的经营风险问题主要反映在公司的法人治理结构方面。建立法人治理结构的目标在于按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营经理人的权责和行为，形成权利机构、决策机构、监督机构和经营经理人之间的制衡机制。目前的信托机构在法人治理结构方面存在的主要问题是职责不明、权责不清或相关职能环节难以履行职责，从而使信托机构内部风险防范、管理和控制工作很难发挥作用。因此，切实按照《公司法》、公司章程规定及监管政策的要求，规范法人治理结构中相关各方的职责和行为并发挥好作用，是信托投资公司解决内部业务风险管理的关键；
四是建立多层次的立体风险防范体系。
为确保全方位的业务风险管理与监控，在信托投资公司业务风险管理的不同层面，都应设立具有不同职能、权限的风险控制机构与岗位。首先，应建立董事会风险控制机构，承担对公司整体风险进行预防和控制。董事会应对公司建立风险控制系统和维持其有效性承担最终责任，对公司整体风险进行预防和控制。其职责履行主要通过设立专门的委员会，包括业务风险管理委员会、审计委员会来进行。为保证专业委员会职责的正常履行，可以在专业委员会下设立日常办事机构：如董事会风险部、董事会审计部等。在必要时可以借助外部审计力量对公司内部控制情况进行定期的评估。其次，应建立经营层业务风险管理机构，依托经营决策班子和专门的业务风险管理部门对风险进行具体预防和控制。经营管理层对风险控制制度的有效执行承担责任，对公司经营层负责。经营层应当设置风险控制部，执行董事会制定的内部控制基本制度，依托各职能部门和业务部门负责日常的业务风险管理工作，对公司各部门业务风险管理工作进行稽核和检查。再次，应建立业务风险管理岗位，监督检查业务风险管理制度在部门内的具体执行情况。各业务和职能部门承担与其业务相关的风险控制责任。在各业务和职能部门设立业务风险管理岗，业务风险管理岗日常按照业务流程规定，承担对本业务单元的各种风险进行评估、控制的职责。并定期向本业务部门主管和业务风险管理部提交风险评估报告。各业务风险管理岗位人员纵向受部门主管管理，横向上受业务风险管理部指导与考核；
五是信托机构内部应建立投资决策评审机制，切实把好具体项目的风险关口。
金融业务中的风险有很大的随机性和偶然性，但也有一定的可控性。从风险的源头，即业务决策环节就提前防范和控制风险，是提升信托投资公司信托业务风险控制能力的可行之路。信托投资公司可以组建投资评审委员会，实行集体民主决策制度。首先，各信托投资公司应该对投资评审委员会的人员资格进行明确的规定，由信托投资公司内部责任心强、业务熟练的中、高层管理人员以及控股股东选派的代表、风险控制委员会的相关人员参加。必要时，可外聘专家参与到专业性较强的业务项目评审中。其次应严格要求各位评审专家在参加评审前将信托计划进行充分了解，并以书面的形式提交个人关于评审项目的观点，说明个人认为存在的风险点以及是否有相应的控制防范措施。为了防止“一边倒”的现象在评审过程中出现，可在项目评审时引入“正方、反方”的评审方式。最后，对项目评审批准通过的项目，还可根据情况由投资评审委员会直接建立或委托公司相关部门建立对项目风险的后续调查及监控小组，该小组直接对投资评审委员会负责，对项目运作中可能出现的风险作出及时、定期报告，加强公司对项目风险的动态把握；
六是加强尽职调查在揭示信托业务风险中的作用。
尽职调查是指信托投资公司对业务交易对方实施的一次全面的认识，从而进一步核实交易对方的各方面情况，发现潜在风险，减少信息不对称对信托投资公司的负面影响，为交易是否可行提供参考。信托投资公司应当在项目的开发阶段实施尽职调查。通过尽职调查，初步判断项目是否可行，根据调查结果撰写项目的可行性分析报告，然后进入项目的立项环节和评审阶段。因此，尽职调查的结果及其准确性将在很大的程度上决定一个项目的成功与失败，信托投资公司应力求通过尽职调查，减少信托投资公司在项目运作中的风险。尽职调查由承担业务的项目小组负责具体实施，实行项目经理负责制。以项目小组成员为基础，组建专门实施尽职调查工作小组。一个完整的尽职调查工作小组应该有财务、法律、评估等方面的专业人员参加。涉及一些特殊行业的尽职调查，应当聘请相关专家加盟或与外部专业机构一起完成。
七是引入保险等新的风险防范和化解机制。
目前，越来越多的信托投资公司开始意识到风险的防范和化解机制的重要性。从目前发行的信托产品来看，担保是信托投资公司在设计信托计划时普遍使用的方式，具体措施主要有银行担保、由相应具备条件的企业法人担保、质押、抵押等。这些方式的使用，在信托行业内并无定式，大都是信托投资公司在开展业务时的随机行为，且信托投资公司在其中要付出较高的成本。随着信托业务的发展，信托投资公司可以考虑与保险公司建立长期的合作关系，引入保险公司等进行风险的防范，这样，一是可以增加投资者的购买信心；二是信托投资公司可以借助保险公司的信誉，消除负面影响。尽管可能增加信托投资公司的业务风险管理成本，但这一举措将有利于信托投资公司进行有效的风险防范和化解，开辟风险防范化解的新机制。
